2023年新三板审计失败案例 新三板 审计(四篇)

人的记忆力会随着岁月的流逝而衰退，写作可以弥补记忆的不足，将曾经的人生经历和感悟记录下来，也便于保存一份美好的回忆。范文怎么写才能发挥它最大的作用呢？接下来小编就给大家介绍一下优秀的范文该怎么写，我们一起来看一看吧。

2023年新三板审计失败案例 新三板 审计篇一

一、企业上市新三板有什么好处？

企业到新三板挂牌上市主要是为了融资，那么融资之后，具体有哪些好处？企业上市新三板的好处具体有以下几个方面：一是转板ipo，即首次公开募股；二是财富的增值，企业挂牌新三板之后将有一个市盈率，这就是财富所在；三是价值变现，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了等二十二个方面。下面就由小编在本文就企业上市新三板的二十二好处详细介绍。

1、转板ipo

说到企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板ipo。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。

尽管新三板挂牌企业转板ipo的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板ipo的绿色通道这一点，已经十分明确。正是基于对转板ipo的重视，相关机构在为企业设计新三板的挂牌方案时，才将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。

进入主板市场的快速通道

作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。

有利于企业更快满足主板上市条件

要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板ipo。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板ipo的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板ipo的绿色通道这一点，已经十分明确。正是基于对转板ipo的重视，我们在为企业设计新三板的挂牌方案时，才将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。

2、财富增值

挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。为什么富豪榜中的人那么有钱？就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大？就是资本市场的市盈率。这里需要指出的是，通常而言，市场对企业的估值有两种不同的价值体系，没有挂牌的企业是账面价值法，根据企业过去的净资产、总资产来估值。另一种是投资价值法，是根据企业未来能创造多少价值来估值，市盈率就是这个概念。这也就是说，挂牌新三板之后，人们对企业的价值有了新的评估，这种评估着眼于未来、而非过去；着眼于结构升级、而非因循守旧；着眼于创造新的价值，而非原地踏步；它给了企业更多动力、机会、空间去开拓新的市场与新的事业。

3、吸引投资人

中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。当一家企业登陆新三板后，它获取了券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，由于公司的信息已在一个全国性平台上公开展示，如果企业经营良好，无疑对其寻找投资者是有力的。企业的信息在公开平台上曝光，意味着已经接受公众的监督了，这时投资人还会轻易怀疑你吗？至少你的信任度要比非公众公司高多了。

现在的情况是，很多pe都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。

4、价值变现--发现挂牌企业价值，实现股东财富价值

挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。

除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然前提是过了限售期。

我们可以通过流通套现给自己带来一些财富效益。当然证监会是有规定的，像公司的老板、高管、总监都是不同的时间、不同的比例可以往外释放自己的股份。流通套现这一块，现在大部分都是采取协议转让的方式。

作为全国性场外交易市场，股份公司股份可以在新三板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加，更多的风投、pe将新三板列入拟投资的数据库，甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。

为企业的股份提供高效有序的转让平台

为企业的股份提供高效有序的转让平台,有利于提高股份的流动性，实现价值发现功能，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增加企业的发展后劲。股权交易市场是公司股权份额交易市场。通过交易行为，可以发现企业价值，并为投资人进入优质公司以及股东流动、退出提供便捷平台。企业在挂牌前，其价值难以被外界发现，企业即使有非常好的发展前景，也只有与企业关系密切的人有一定认识，外界无从知晓，更难以发现其价值了。企业通过挂牌，通过资本市场平台的广泛宣传，企业的核心价值被挖掘出来，企业的真正价值会得到社会的广泛认可。挂牌后，使股东权益衡量标准发生变化。原来所拥有的资产，只能通过资产评估的价格反映价值，但将资产证券化以后，通常用二级市场交易的价格直接反映股东价值，股东价值能够得到最大程度的体现；李嘉诚多次蝉联亚洲首富，其旗下已上市的“和记黄埔”功不可没，李氏夫妇通过海普瑞的上市而一跃成为中国首富也突出体现了资本市场价值重估的魔力。

5、股权融资

融资，应该说是新三板之于挂牌企业最大的作用和好处了。新三板就是一个让企业股权得以交易的“板”，它既不需要企业提供抵押，也不需要冒险签订对赌协议，更重要的是它不仅能帮助企业迅速完成融资，而且还拥有了融资的最大资本市场信用。

对于大部分民营企业来说，资金都是一个重大的问题，所以上市最大的一个好处就是融资。上新三板的过程中，融资分成两块：股权融资和债权融资。股权融资大部分是定增，即一些投资机构可以定向把资金投入到我们的公司。这样也等于是开辟了一个新的融资渠道。

第二个融资方式是债权融资，因为我们现在大部分都是通过抵押的方式获得银行贷款。但是你上市了以后，就可以信用贷款，而且通过上三板，我们还可以增加对银行的授信，另外这个债权还可以做股权质押。

实现股权及债权融资，企业挂牌后可根据其业务发展需要，向特定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。

6、定向增发---增强企业的融资能力，实现高质量定向融资 1.股权融资

融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。挂牌后如何进行融资，是我们在为企业设计新三板的挂牌方案时，重点关注内容之一。2.定向增发

股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。

股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。

3.股权质押

有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。

股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。

7、增加授信

企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧

8、股权质押

有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

9、品牌效应---提升企业知名度，增强对外宣传力度

挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以4或8开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。好处是获得广告宣传的效应，提升企业的形象。我们公司上市以后，在省电视台也播出了，很多媒体刊登了公司上市的信息和一些简介。通过这一块，最起码公司的形象宣传都不用费太大的力气。

提升企业公众形象和认知程度

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易，有利于企业实现持续快速发展。

挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以4或8开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

提升公司知名度、影响力，展示品牌形象

股权交易市场是提升公司知名度、影响力，展示品牌形象的重要舞台。成为挂牌公司后,大大提高知名度(媒体给予一家挂牌公司的关注远远高于私人企业,获得名牌效应,积聚无形资产--更易获得信贷、管理层个人名声、吸引人才去，更好地聚集人气，树立企业信心；具有良好的“广告效应”。

企业挂牌后必然成为所有财经媒体、广大投资者每天关注的对象。能够提高公司在市场上地位及知名度，赢取顾客信供应商的信赖；具有巨大的“信用建立效应”，增加公司的透明度，具有天然的信任感，有助于在间接融资市场上建立较高的信誉，便于银行以较有利条款批出信贷额度，在投标竞争中也往往占据有利地位；

从产业竞争角度来讲,一方面挂牌可以支持企业更高速地成长以取得在同行业领先的时机；另一方面,如果同行竞争者均已挂牌上市,企业同样需要充足资本与竞争对手对抗。

10、规范治理--有利于建立现代企业制度，促进企业健康发展

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。

一个新三板挂牌过程，就是一个简版的ipo。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备ipo条件时，操作起来也将大为轻松。

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。

一个新三板挂牌过程，就是一个简版的ipo。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备ipo条件时，操作起来也将大为轻松。规范化管理。创业公司有很多东西不是特别规范，包括资金的管理、税务等很多方面可能都存在一些瑕疵，但是通过上市，可以把很多不规范的东西规范过来，也减少了很多风险。

中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。

提升企业管理水平，促进企业快速成长

挂牌过程是对企业法人治理结构、公司战略、公司财务管理、业务流程再造等规范和梳理的过程，可以突破企业发展不同阶段的管理瓶颈，提升企业管理水平，促进企业快速成长，从而产生“客观进步效应”。挂牌企业的信息披露要求较为严格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的监控、资讯管理及营运系统，公司运作更加规范。

a上市有一系列严格的要求，特别是对公司的法人治理结构、信息披露制度等方面都有明确的规定，为了达到这些要求，企业必须提高运作的透明度，提升企业的法人治理结构水平，使得企业从一个“草莽企业”、“家族公司”逐渐演变为现代企业。

b企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、实现规范发展的过程，企业改制上市前，要分析内外部环境，评估企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化，改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。

c 为符合上市公司的法人治理结构，可能会引进外部董事、战略投资者，这些外脑和资源可以为公司所用，而且也能对公司的经营和管理进行监督和保护。

d 公司上市后要履行严格的信息披露制度和其他法律要求，这些都会增加公司运营的透明度，有利于防止“内部人控制”现象的发生，有利于提高企业的经营管理效率。

(9)提升企业的品牌价值和市场影响力，提升公司在客户、供货商和银行心目中的地位。

公开发行与上市具有很强的品牌传播效应，公开上市对企业的品牌建设作用巨大，直接提升了公司的行业知名度，将会得到更多的关注。由于上市公司的运作是相当透明的、运营是受到监管的，比运作不透明、运营不受监管的非上市公司更让人放心，所以，客户、供货商和银行会对上市公司更有信心。公司将更容易吸引新客户，供货商更愿意与你合作，银行会给予更高的信用额度。

11、获取更多发展资源 在“新三板”挂牌后，企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注，从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务，拓展企业的发展空间

12、解决公司股东超过200人的问题

根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司监督管理办法施前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”，为此，证监会制定了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

13、挂牌时间快

公司进入全国股转系统挂牌一般需6个月左右时间，申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要2至3年，甚至更长。

14、新三板挂牌成本低、效率高

中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小，且中介机构主要看重公司转板的后续业务，一般收费等于或者略高于公司所在地政府补贴，公司支付的成本有限。

周期短，从材料申报到挂牌完成一般不超过6个月。成本低，挂牌成功的企业可以享受政府补贴，基本实现“零成本”。

1.依法设立且存续满两年 2.业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营 4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5.主办券商推荐并持续督导

6.全国股份转让系统公司要求的其他条件(无)

15、对控股股东及实际控制人转让股票限制有限

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

16、降低直接上市的媒体公关成本及风险

目前a股上市在预披露招股书至证监会审核通过这段时间，媒体会就公司可能存在的问题进行报道，在没有深入调查的情况下亦会出现负面报道，甚至形成了产业链，媒体公关费用少则几百万多则上千万。公司进入全国股份转让系统后提前进入公众视线，经过更长时间的运营及媒体的淡化，有效的化解一些媒体的片面报道等影响审核的因素，降低媒体公关成本及风险。

17、发行优先股，拓宽融资渠道

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。新三板挂牌转让企业为非上市公众公司。通过发行优先股，可以拓宽新三板企业融资工具，吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资新三板企业。

18、通过股权激励机制，增强企业内部员工的凝聚力与工作热情

企业挂牌新三板，股票可以流通转让变现，对于核心人员吸引力是很可观的。股权激励直接将受激励对象纳入企业剩余索取权的分配过程中，充分协调了双方的价值取向，确保企业核心人才的工作激情，达成利益共同体。

19、有利于企业进行资本并购与重组等资本操作

通过新三板进行产业整合并购重组，便于产业链上下游整合。挂牌公司获得流动性溢价，估值会比发行前有明显提升，未来潜力也将越来越大，这将吸引vc、pe等机构进入，帮助企业进一步发展壮大。

20、可以消除长期等待的被动

如企业可以有限责任公司的形式在新三板挂牌，然后再进行股份制改制，从而排除了长期等待上市且成本高昂的风险。企业挂牌后可以选择股权融资。融资具有快速、低成本的优势。挂牌企业可根据企业发展需求自主选择一次或多次融资；挂牌时间极短，一般仅需6至8个月；挂牌费用低：企业的股改费用基本上可以由地方政府资助（地方政府一般为鼓励企业改制而资助100-200万元）。

21、改善资产负债结构

企业通过挂牌募集一部分资金，充实了企业的资本金，而且，募集的资金往往是溢价出让股权或增发股权而来，较大幅度地增加了公司的净资产，降低了企业负债比例，从而大幅改善资产负债结构，增强了企业抗风险的能力。

22、获得政府政策支持--资金扶持：

土地政策方面，可以低价取得土地，或者解决现有土地权证问题；金融政策方面，可以取得股权质押贷款贴息，或者取得担保费用补贴；税收政策方面，可以免除以往欠缴税款，或者未来几年新增税收财政返还；资金资助政策方面，可以取得政府挂牌奖励，或者企业改制奖励（各地从50万到150万不等挂牌奖励）。各地方政府的政策支持力度差别很大。

各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。新的直接融资通道，企业不仅可以在上市时筹集一笔可观的资金，上市后还可以再融资筹集资金用企业的股票进行兼并、收购等，公开上市是企业最具吸引力的长期融资形式，能从根本上解决企业对资本的需求。

二、企业上新三板的坏处

虽然新三板对企业有上述诸多好处，进入门槛也较低，但并非毫无成本，凡事有利必有弊，企业上新三板要付出哪些的代价，管理者们也要清楚知道。

公司挂牌新三板之弊端

（一）公司的资产、财务、经营、管理等等公诸于众，公司难有暗箱操作； 对于那些习惯将公司与家庭财产不分的民营企业，挂牌后你只能从企业拿工资度日了！！

要么你的企业真的很牛b，别人认可你，需要用钱的时候，转让一点股份。

（二）公司挂牌有一定的工作量和费用，后续承担履行信息披露义务也要有一定的付出；

在挂牌新三板之后，企业每年需要增加起一笔开销，这是因为企业需要继续接受券商的长期督导，以及会计事务所审计费用，及法律咨询等其他服务。总体来看，企业挂牌后新增管理成本在20万元左右。这对于利润并不高的中小企业来说也是一笔不小的成本。

（三）公司成为准公众公司后，就要承担起相应的社会责任，受到的制约会增多，加大经营压力。

1、直接费用成本激增

首先，挂牌费用。预计主办券商的挂牌费用在80——90万元之间，律师事务所和会计师事务所费用合计达到30——50万元。且随着越来越多的公司筹谋在新三 板挂牌，挂牌服务费也随之越来越高。尽管地方政府对于挂牌新三板虽然有政策补贴（如河北对于上新三板企业补贴150万元，深圳最高补贴100万元等等），但是随着费用增加，很可能会出现补贴无法覆盖挂牌成本的情况。

其次，维持费用。公司只要在新三板挂牌，就要按照股转系统要求进行公司治理，做到人员、资产、财务、机构、业务五独立，要聘用财务总监、董事会秘书等，管理成本增加了；同时还要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等。这对于利润并不高的中小企业而言也是一笔不小的开支。

第三，税收、社保支出。不少企业挂牌前存在偷税漏税、财务不规范的情况，挂牌新三板就必须要补交近两年的税款。挂牌后，企业基于规范化管理要求，在财务数据上进行调控的可能性也会大大减少，税务支出增加不可避免。同理补足员工社保的费用和相应承担社会责任的支出在短时间内将明显激增。

2、隐性成本将出现

企 业还不能忽视一些隐性成本，如挂牌变为公众公司后，公司要公开财务报表和经营情况，竞争对手、客户和供应商都会看到；企业作出决策时，不再是一言堂，而必须按照法定股东大会、董事会决策程序进行；企业之前未规范交税、未规范缴纳员工工资福利、社会保险等都会被公之于众，企业要认真考虑可能的不利影响。

3、企业将不再有秘密可言了

一方面，信息公开对公司的经营管理层带来压力，督促企业规范公司治理：中小企业挂牌新三板后，作为公众公司，要做到财务公开，履行完备的信息披露义务，接受第三方监管，企业的经营状况、盈利水平都处于外界关注之中，同时财务信息公开式的、企业难以通过调整报表来降低经营业绩的波动，这必然对公司的经营管理层 带来压力。

原先很多中小企业董事长兼任总经理，大小事都是一个人说了算，挂牌以后，决策权虽然还在老板和大股东手里，但是一切按规范程序办事，不能再像原来那样随心所欲了。

另一方面，成为公众公司后，企业的客户、经营情况、商业模式、财务状况等一举一动全都暴露在竞争对手、供应商和客户面前，企业再无秘密可言。运营透明的要求也意味着，原先不写进财务报表里的“小金库”，该关的就得关了。

4、转板有可能不灵活了

企业如果不在新三板挂牌，在ipo时，多数企业会在中介机构的建议下，进行一定程度的调整和包装。但在新三板挂牌后，财务报告、经营状况等都要公开披露，这些信息公开后是无法更改的，这就降低了企业今后在创业板或中小板上市的灵活性。

5、存在控制权流失的风险

企业要成为公众公司，就要用股权换投资，原先很多中小企业一股独大，现在股权面临着被稀释。而且，股权可以拆细交易，流动性大增，相比接受pe投资而言，企业控制权流失的风险更高。

6、高管卖股走人的风险变大

企 业在新三板挂牌后，企业的股份持有人就有了转让股份的渠道，核心管理人员或技术人员在转让公司股份后，企业对于这些核心人员的吸引力便可能会降低，出现企业经营者和所有者利益不一致局面，会促使核心人员离开公司。即使核心人员不离开公司，未来企业在创业板或中小板上市已不能给他们带来巨大利益，也就难以有 效调动他们的工作积极性。

7、由私人公司变为非上市公众公司

过去是小企业，管理、经营企业老板自己说了算，董事会可以不开、股东大会可以不开，决策是一道圣旨下了，下面马上执行。现在企业上新三板了，企业的经营需要董事会决策，重大事项要上股东大会，财务要公开。

8、公司治理、财务规范化，成本增加

公司虽然不是很大，但是现在是非上市股份公司了，要按照全国股转系统规则要求进行公司治理，做到人员、资产、财务、机构、业务五独立，要聘用财务总监、董事会秘书等，财务规范了，税收增加了，管理成本增加了，同时要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等等。

硬伤1：财务混乱

企业净利润5000万,连像样的财务报表都拿不出来

“就我们经手的企业来看,财务不规范是最常见的问题。”山东众成仁和律师事务所公司证券法律事务二部主任李震仲表示,财务问题基本已经成为中小企业登陆新三板的“头号杀手”。按照规定,公司应设立独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

硬伤2：家族治理

老公董事长,老婆管财务,从来不开董事会

“家族企业自身特点导致的一系列问题,也是准备登陆新三板企业的障碍。”齐鲁证券有限公司场外市场业务部执行总经理魏蔚表示,治理结构方面不规范是普遍现象,上市公司要求公司治理机制健全,即按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。此外,报告期内不应存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。

然而现实操作中企业的情况却让人大跌眼镜,离上市公司要求差距甚远。例如很多申请的中小企业都是家族性企业,一家人中老公是董事长,老婆是总经理管财务,七大姑八大姨帮着管业务、管后勤,企业的决策过程都是老板自己说了算,从来不开董事会,正常情况下就是两三个股东碰面开会,随便商量一下就做了决策,根本不存在上市公司要求的规范法人治理结构。

硬伤3：无诚信意识

在齐鲁证券有限公司场外市场业务部执行总经理魏蔚看来,资本市场本身是非常透明的,而且有自己的规矩,作为中介辅导机构,在对准备登陆新三板的企业进行的众多辅导内容里,培养企业的诚信意识更为重要。“既然你要融资,我必须知道你真实的财务状况。而且成为公众公司后,这些数据也是藏不住的,尤其对投资者来说,真实性是企业融资的生命线,因为投资者拿出来的都是真金白银,如果你经常违约或财务造假,那我凭什么把钱给你用?”

据了解,受一些传统思维习惯影响,山东本土的民营企业往往欠缺对资本市场的理解和借助资本市场实现快速发展的意识。尤其在山东县域以下的一些地方企业,包括现金流等在内的财务指标非常好,负债率也很低,基本没有银行贷款,发展非常健康,但企业老板的传统思维就是老想藏着,自己知道就行,不愿意公开自己的“家底”,这种做法显然是不能适应资本市场游戏规则的。

“的确,企业由小到大的成长过程中财务不规范是普遍存在的,市场本身是包容的,你不可能要求每个中小企业都像那些大的国企或500强公司那样规范。但企业必须要有诚信意识。”魏蔚表示,新三板是公募市场,你想做大,想获得金融支持,使用资本市场的工具,得到投资者认可,哪怕是增加银行贷款,都是需要你提供规范、真实的数据,就像人都会去交讲诚信的朋友,一旦你一开始就造假,那么所有你想获得的资源都会对你避之不及,这也就失去了登陆新三板的意义。

延伸阅读：一个新三板传统企业董秘在分层前的回顾与思考

新三板的流动性困局，兼论协议转让与做市交易的优劣，一个新三板挂牌企业董秘在分层临近前的回顾与思考。

1、我们公司是2015年1月份挂牌的，所属行业是极为传统的，行业特点决定营收体量在新三板属于大块头，但因为所属行业这几年处于下滑周期，因此成长性并不被市场看好。

先说说我们公司来新三板的简单过程吧，其实之前准备了将近7年的时间做ipo，因为公司主体成立是在上个世纪50年代，历史悠久，见证了中国企业产权改革的全部历程，历史沿革巨复杂，股东人数超多。在梳理历史沿革、处理历史遗留问题以及清理股东人数上面花费了大量时间和精力，最后失去了2012-2013年ipo的黄金时期，在2014年面临主板财务专项核查的严酷背景下，选择了转到新三板做过渡的决策。去主板ipo一直是我们老板的执着追求。

其实对任何选择上市的企业老板来说，自身股权的套现永远不会排在第一位，对老板来说，上市最大的好处是企业规范，自身的资产完全合法化和阳光化；其次是希望在资本市场能融资壮大企业，给企业一个良好的融资环境。套现是公司除实际控制人之外的董监高人员的最大利益动机。其实有时候想想中国的民营企业老板也挺可悲的，高管们到时候股份套现拍拍屁股走人，拿着几辈子也花不完的钱去享受人生、去追寻诗与远方。老板们还要辛苦经营企业，想着怎么把企业做成百年企业，想着怎么能顺利接班，还需要把股份抵押给银行做融资，套现享受人生似乎很难。

2、发发感慨貌似跑题了，再回顾一下我们公司股票在三板的交易情况吧，经过自家股票从协议转让阶段到做市阶段发生的种种，本人自认为对三板交易制度可以拿出来说道说道的。我们公司2015年1月份挂牌，2015年3月开始出现第一笔协议交易，开始了真正的公众公司之旅。说起来好笑，公司第一笔协议转让成交是我本人的卖单，那时候纯粹是想看看到底有没有人来买，公司的合理价格应该是多少？所以本人那时候按照公司2014年年报大概20倍市盈率左右的价格挂了第一笔卖单，3.33元就这么成了历史的定格。之后正好迎来三板市场的疯狂阶段，在各种政策利好的强烈预期下，三板行情瞬间引爆，公司的股价从3.33一路涨到了最高5.50元（很多我们的部分原始股东开始套现了）。清楚的记得那时候公司的高管们脸上每天喜气洋洋，进入资本市场带来红利一下子就扑面而来，措手不及。随后就是公司被计入了成分指数。四月份在主办券商的推动下，我们也不失时机的推出了增发预案，那时候出去路演面对的都是热情的投资者，一说我们按照20倍市盈率增发，都是抢着要份额，那时候的我也被新三板投资者如此火爆的热情给搞晕了，整天像打了鸡血似的工作。但是因为协议转让期间股东人数很快超过了200人，增发预案需要向证监会非公部审核报批，等到拿到批文已经是6月份了，那时候市场行情急转之下，公司股价又回到了三块多，增发被推迟，暂且不表。貌似跑题更严重了，omg，还是回来说说协议转让这件事。

3、协议转让这可绝对是个新鲜事物，记得挂牌的时候，我们的原始股东股份因为托管在不同的券商营业部，在完成中登股份登记后，需要各券商和所属营业部再做股东的股份确权，因此接触了很多营业部，结果那时候我就发现他们对协议转让也基本不懂，有个券商营业部老总还跟我说协议转让就是你们私下里做个股票转让协议，拿着协议到我们营业部来做股份划转！！：）））在听了各种不靠谱的解释后，我不得不自己摸索，因此才有了第一笔下单的卖单，然后就是给很多股东做协议转让交易的普及讲解，于是我又发现了不同券商做的新三板交易界面和功能都不一样，人性化程度极低，股东们一头雾水。就这样假装专家给我们原始股东做下单辅导的过程中，我发现在新三板协议转让的具体操作上，我居然比很多营业部的人都熟悉的多。在我的建议下，我们主办券商的交易软件也及时做了人性化的改进。那个时候，我们的股东看到什么成交确认买单/卖单、交易互报买单/卖单、定价卖出/买入什么的名词内心都是崩溃的，大多数人第一次下单的时候都是直接找主板的买卖窗口去填的，结果就是下单不成功或者您所选择的股票不存在：）

在协议转让阶段，作为董秘那时候承受着极大的心理压力，因为避税交易的频繁出现，也就是市场中所说的0.01元的成交。在5月份，公司股价出现了集中式的0.01元交易行为，而且经常一天出现几百万股甚至是上千万股的低价交易（公司非限售股总数有1.4亿股），当然大家知道这是避税交易，这也是市场原始股东利用了新三板交易制度的漏洞。而且不像主板的原始股东卖出股票是营业部直接替税务部门代扣代缴的，新三板的原始股东，营业部并没有代扣代缴义务，所以说套现缴税全靠自觉。很多地方的地税部门甚至对新三板交易怎么去征收资本利得税都不知道，因为他们根本不知道股东的开户信息，也没有对应的操作流程。这就给新三板原始股东避税提供了大量的灰色空间。可怕的不光是0.01元的大量交易，还有少数股东之间当天或者隔天出现了回转交易，对倒交易等严重违规的行为（其实我心里觉得他们实在是聪明过了头，以为股份转来转去，回到自己手里就能实现避税了），那时候几乎隔几天我就收到营业部发给我的调查函，每天心惊胆颤，生怕股东的行为拖累到公司受到处罚。每天的工作就是找股东，让他们配合调查。我们挂牌的时候就有170个股东，很多股东都是公司的老职工，退休职工，有些都不在当地了，查找起来非常困难。那时候我也经常和我们的专管员沟通，希望能以异常交易为理由停牌，但是股转系统相关停牌规定没有涉及到此类情况，停牌理由不充分。制度上的缺陷也让股转的老师们一筹莫展。对公司来说，只能尽快转成做市交易，才能杜绝频繁的低价转让行为。同时，自己赶紧行动起来做投资者的教育的工作，发短信、现场开会讲解政策，并且留痕，以最大可能保护公司，教育股东。那时候感慨别人家的董秘天天忙着打飞的去各地路演，我这个董秘天天忙着协助调查！

中间通过各种方式给股东做交易合规培训，给股东发短信、集中请主办券商的人来做交易合规讲解，此后0.01元交易逐渐消失，股东们终于开始1.00元或1.01元交易了！一直到了2015年的12月份，我还收到股转公司发来的要求股东协议调查的函件，囧！由于协议转让交易操作的复杂性，导致我们有个老股东低价误操作，把自己的几十万股错卖给了陌生人，损失不下百万，据说那时候看起来人都老了十岁。

为了尽快转成做市交易，规避风险。老板决定直接拿自己的股票出来转让给做市商，那时候相对于公司4快多钱的股价来说，老板以2.5元把自己的700万股卖给做市商，的确有点吃亏。于是我又争分夺秒的逼着找来的6家做市商赶紧给中登报材料，自己直接拿着材料飞北京督阵，终于在6月中旬以最快的速度完成了公司股票转成做市交易，我也松了口气，但是悲催的是市场行情却急转之下，到11月份，公司股价一路跌破了2块钱，最低差不多跌到净资产了。

纵观公司挂牌一年来的交易情况，以我们公司的交易情况来说，协议转让交易和做市交易，也仅仅是交易方式的不同，对交易活跃度来说，做市交易就不见得比协议转让更好。还是拿我们公司交易历史来说，协议转让阶段，公允价格成交的数量和做市后的成交并没有明显的区别，随着市场行情的火速降温，做市后公司股票成交有一段时间一度出现全天零交易的情况。当时觉得转做市后公司股票交易能更活跃的理想瞬间破灭了，我估计很多转做市公司的董秘们应该有和我类似的心路历程。

再来比较一下协议转让与做市转让交易方式上的优缺点。股转的官方口径一般都是推崇做市交易方式的，给大众灌输的理念就是做市交易符合国际惯例、做市商更能促进公允价格的形成、更能促进流动性的改善等等。跟着领导走，满怀希望的挂牌公司转成做市交易后一般都是大失所望的，这也是我在新三板董秘圈子里听到的最多的抱怨。

就我的本人经历和体会来说，协议转让最大的弊端就是定价规则的问题，市场频繁的0.01元转让交易的确是协议转让最大的弊病，0.01元价格背后是各种利益驱动行为，乱象丛生；其次是交易操作的复杂化，投资人需要花费很大的经历去理解和操作，这也是阻碍协议转让交易活跃度的一个因素。但是协议转让也有明显的好处，最大的好处就是买卖信息的透明化，市场参与者能直观的看到买卖报单信息。股转官网还就当天的交易席位都及时公布，而且对当天成交波动大于前一天50%的成交单子全部公开交易信息。在这一点上，做市交易就明显处于劣势。本人对做市交易最大的不满就是无法直观的看到投资者的真实报单，我们从盘面看到的都是做市商的报单，很多做市商每笔报单只挂1000股，如果一只做市股票只有两家做市商，很可能盘面的买卖报单就是2000股！外部投资者想买也买不多，一买多，做市商的报价就像火箭式的涨，你还怎么买啊？？？同样，卖股票也是如此。所以给人的感觉是做市交易反而是助涨助跌的机制。在流动性匮乏的新三板，这种结果恐怕与管理层对稳定市场交易的预期是背离的。在这种情况下，做市商家数越多的公司相对股价的稳定性会更强一些，所以做市商多也是有好处的。

我前面说了，两种交易方式从实践看对企业而言促进流动性的功能基本上不明显，协议转让阶段活跃的股票，做市后也保持活跃；协议转让阶段交易不活跃的股票，做市后也一样不活跃。所以交易方式在目前的新三板并不具有改善个股流动性的功能。对个股流动性起到决定作用的还是公司自身的质地、行业是否被市场参与主体看好、市场对企业的关注度等因素决定的。

本人的体会是，在新三板这个参与主体数量很小的市场，能更多的吸引投资者的眼球，制造话题性的公司交易活跃度就越高，所以对新三板企业来说，有一个能不停滴出去路演，能“hould住”路演现场投资者的董秘是非常珍贵的。当然从长期来说，决定一个公司股价和流动性的还是公司本身的质地和成长性，这一点是无可争议的。4、2015年11月份，股转公司公布了分层方案意见稿，随着三个分层标准的公布，挂牌公司和董秘们又投入到了紧张的为达到分层标准的工作中去了。市场对分层充满了期望，挂牌公司们更是不遗余力的去争取达到分层标准。三个标准，标准一和二，在财务指标上的要求留给挂牌公司操作的空间很小，随后股转公司对年报史无前例的严格要求也基本能杜绝挂牌公司财务数字操作的空间。留给大多数挂牌公司可操作的也就是标准三。说实话我一直不明白6家做市商和6亿市值的标准是怎么定的，不过既然定了这个标准，暂时达不到标准的挂牌公司们自然是拼命去达到咯，不到6家的要找其6家、不到6亿市值的要想办法把股价做到6亿、成交不活跃的要想办法促成每日有成交、协议转让的要尽快完成转做市、股东不到200人的，老板赶紧拉股东凑足200人......不一而足，此等乱象，也是奇观。

对于在此期间为进创新层而忙碌的董秘们，我内心是小得意的，因为公司本身符合标准一，而且早早的推动老板转做市了，当初还及其神助的就定了6家做市商。在分层方案公布后，由于公司股价还在2块附近转悠，又陆陆续续从二级市场买入转做市的新增了6家做市商。有了双保险，我就很淡定了。分层能促进市场的流动性吗？我的答案是基本不会。

1、因为市场参与的主体就这么多，不降低投资者门栏，明显的改善整体市场流动性是无法实现的。

2、两年多的市场运行，其实投资者已经用手中的人民币给市场自动做了分层，交易活跃的股票就是市场看好的股票，就是投资者们认为优秀的，值得投资的股票；这不是监管层人为划分标准就能改变的事实。

那分层的好处是什么？我的答案是进入创新层的公司有后续的政策红利、能更吸引市场眼球、能被更多的研究机构所关注。当然代价是接收更加严格的监管和需要更加规范的公司治理和运作。

但是分层的效果能不能实现管理层的政策预期，我还是要打一个大大的疑问，我是一个相信市场选择的人，从来怀疑人为政策的有效性。真正伟大的企业，从来是市场选择的结果。我相信真正的投资者，不可能眼光仅仅盯着创新层。他们还是会从自身的选股逻辑去寻找值得投资的公司。

新三板是个新生事物，市场主体们应该珍惜这一来之不易的乐土。从进入新三板到现在，我目睹了很多极具特色的公司挂牌，也目睹了很多好公司在新三板抓住时机融资壮大。相信今后会有更多的优秀企业进入新三板。如果没有新三板，这些企业统统无法对接资本市场，无法获得企业发展急需的资金。虽然在去年股灾后，我们看到管理层对新三板的发展步伐是明显降温的，但是现有的制度优势相对主板来说依然巨大，相信10年20年后，新三板一定会出现一些伟大的公司。

5、最后就我本人的体会说说几点建议吧：

1）500万的开户门栏可以适当降低。500万资金或市值开户是一个硬指标，现在股转执行的非常严格。初衷是防止新三板成为另一个主板。但是合格投资者、或者说理性的投资者的认定从来不是以资产多少来决定的。这种条件设置，把大批各行各业的行业精英和专家排斥在了市场之外，他们恰恰是对某个行业和企业最为了解的人群。所以我的建议是适当降低开户资金门栏，提高学历、投资年限等其他标准的门栏；

2）协议转让方式必须尽快完善，至少杜绝0.01元转让的交易规则缺陷； 3）做市交易制度也需要完善，现有制度并不利于促进交易频率的增加。后台外部投资者的买卖挂单必须要做市商进行双向撮合，说的不好听一点，做市商的交易员如果不高兴，不撮合你也不知道，至少拖延撮合时间那是妥妥的人家的特权。所以叫成交全凭心情。还有一个问题在制度设计上还不如协议交易，协议交易方式买卖价格一样的挂单，如果是报成交确认方式，投资者只要找到对方的协议单就能成交，但在做市交易方式下，买卖价格一样的单子，不但投资者看不到挂单情况，而且做市商并不会给你撮合成交，为什么呢？别忘记做市商是需要双向报单撮合的，卖出一笔和买进一笔，做市商同样有交易费用，交易佣金和印花税做市商也和你一样是要交的，所以不难理解做市商对同样价格的买卖单不会主动去撮合，因为这意味着它的交易产生了亏损，人家也不是活雷锋呀！4）所以第四个建议就是在创新层尽快放开连续竞价交易。

2023年新三板审计失败案例 新三板 审计篇二

新三板挂牌案例参考

一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”

一、问题

公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。

二、事实

（1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页）

公司仅在2011和2012有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。（2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定

《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

三、分析

公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。

公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。

二、未分配利润为负情况下变更股份公司

一、问题

“请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。”

二、律师答复

依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

依据大华会计所大华验字[2012]000332号《验资报告》，公司以不高于审计机构审计且不高于评估机构评估的净资产值折股，5,000,000.00元为注册资本，余额 13,417.26 元进入资本公积金，整体变更为股份有限公司。

经本所律师核查：本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”。《业务规则》第 2.1 条第（一）款明确：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。

三、小结

《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”但是这与公司的未分配利润情况无关。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定。

三、非专利技术出资超过20%

一、问题简要阐述

公司设立时非专利技术出资比例超过20%，与当时公司法相关规定不符。公司设立时有效的《公司法》第24 条第2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。而《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》要求公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

二、关注点

非专利技术出资比例超过当时公司法规定这一问题之解决。

三、解决方案

1、寻找特别法

当普通法与特别法冲突时，优先适用特别法。《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》规定，以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。

2、尽调鉴定报告

尽调发现案例公司有中国地质大学、水利部规划设计院、国土资源部信息中心以及武汉大学多名专家签署的鉴定报告，认为出资的专利技术具有极高的技术创新性。

3、实际说明出资当时获工商认可且影响已消除

披露该非专利技术出资得到主管工商局的认可且已经实际到位；至2012年该非专利技术账面价值已全部摊销完，净值为0；股改时已不存在出资比例超过法定比例的情形。

四、评析

针对非专利技术出资超过当时公司法规定比例这一问题的解决思路大致如下：

1、寻找使得实际比例合法的特别法。

2、在存在特别法的规定时，尽调是否具备满足特别法规定的条件。

3、若前两步任一步不满足，可说明影响已经消除。

4、若影响没有消除，可让专利技术出资股东将超出比例部分以现金方式再出资。

5、若上述多个步骤满足，可强化问题解决。

四、挂靠集体企业股权转让

一、问题阐述

天松医疗前身为桐庐尖端，实质股东徐天松持有股权挂靠在桐庐镇工办处，而这部分股权转让给了德国费格。可能存在股权不明晰以及国有资产流失问题。

二、解决方案

1、如实披露

公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。桐庐镇工办所持有桐庐尖端股权实质为徐天松所有，因此本次股权转让实质为徐天松将其所持有桐庐尖端部分股权转让给德国费格。

2、解除挂靠关系 德国费格已履行完毕前述股权转让价款支付义务，该款项已由徐天松收取，本次股权转让完成后，桐庐尖端已解除其与桐庐镇工办之间的挂靠关系。

3、政府相关部门确认

桐庐县人民政府出具通知，确认桐庐尖端为挂靠集体企业，名为集体企业，实属民营企业，挂靠及解除挂靠期间，未占用任何集体或国有资产。杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具反馈意见，确认桐庐尖端在挂靠桐庐镇工办期间，桐庐镇工办未对桐庐尖端进行任何形式地投入，也未参与过桐庐尖端生产经营活动，未收取过桐庐尖端分配和其他任何利益，桐庐尖端也未占用、使用集体或国有资产，未造成集体或国有资产的流失。

三、案例评析

民营企业挂靠在集体企业可能存在股权不明晰以及在挂靠过程中可能会存在占用国有资产或者国有资产流失问题的可能。对于股权不明可以通过确认挂靠关系来解决，具体而言可以由当事人出具声明。而对于涉及国有资产相关问题，往往需要人民政府或上级主管单位出具相关的证明。

五、股东以净资产增资、公司购买净资产是否合法合规

重点问题“

一、1、请主办券商、律师补充核查有限公司设立出资的真实性，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项的合法合规性。”

答复：根据上述问题，本所对公司进行进一步核查，确认如下：

（一）根据临风科技历次变更的工商资料，经核查，本所律师确认如下事实：

2011 年 8 月 2 日，股东王洪强先生签署《公司章程》，决定出资设立山东临风鼓风机有限公司，注册资本为1500万元。

2011 年 8 月 2 日，山东大乘联合会计师事务所出具鲁大乘验字[2011]a0409号《验资报告书》，经查验，截至 2011 年 8 月 2 日，公司已经收到股东王洪强缴纳的注册资本（实收资本）共计 1500 万元，股东以货币出资。

2011 年 8 月 3 日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的注册号为37***55的《企业法人营业执照》，注册资本为 1500 万元，实收资本 1500 万元。

综上所述，临风鼓风机经过会计师事务所审验出资并出具了《验资报告》，经主管工商行政管理局核准设立登记并颁发了《企业法人营业执照》，本所认为临风鼓风机设立时的股东出资是真实的，符合《公司法》的相关规定。

（二）根据临风科技历次变更的工商资料、《资产移交协议书》以及政府确认函等资料，经核查，本所律师确认如下事实：

2011 年 10 月20 日，公司与临沂市风机厂股东王洪强签署《资产移交协议书》，约定王洪强将经北京国友大正资产评估有限公司评估的资产，评估基准日 2011 年 8 月 31 日评估值3858.00 万元，移交给公司，用于增加注册资本。

2011 年 10 月22 日，公司股东作出股东决定，公司股东以其作为投资人的临沂市风机厂净资产对公司进行增资。临沂风机厂临沂市风机厂经评估后，净资产评估值为人民币3858 万元，其中1500万元由公司购买，剩余 2358万元，公司股东以其中的1510 万元人民币增加公司注册资本，其余848 万元计入公司资本公积。

2011年10月24日，中瑞岳华会计师事务所山东分所出具中瑞岳华鲁验字[2011]029号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 10 月 24日，公司已收到王洪强缴纳的新增注册资本合计人民币 1510 万元。股东王洪强以原所有的个人独资企业临沂市风机厂净资产出资。2011 年 10 月27 日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 3010 万元，实收资本为 3010 万元。

临沂市风机厂于1984 年 1 月设立，性质为街道集体企业，企业主管部门为临沂县城关镇煤山街办事处，后经 1997年 8 月 16 日中国共产党兰山办事处委员会及临沂市兰山区兰山办事处作出的《关于煤山居委申请将临沂市风机厂进行改制的批复》（兰企改（1997）11 号）改制为私营企业。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条的规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。王洪强作为临沂风机厂的投资人，有权对临沂风机厂的财产进行处分，临风科技与临沂市风机厂投资人王洪强签署《资产移交协议书》，并将协议涉及资产按照约定移交给公司，截至本补充法律意见书

（一）出具之日，评估范围内的资产已经全部移交给临风科技，由临风科技占有使用。此外，临沂市政府于 2014 年 5 月 5 日出具了临政报[2014]28 号《临沂市人民政府关于对山东临风科技股份有限公司历史沿革问题合法性予以确认的请示》，确认自 1979 年开始至 2013年11月股份公司设立期间历史沿革“符合当时国家相关法律、法规的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷”。

综上所述，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项符合《中华人民共和国个人独资企业法》、《公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定，协议双方履行了必备法律程序，履行了各自约定的义务。

六、公司股东使用个人银行卡收款是否构成实质性障碍

实践中，中小企业的股东在业务经营过程中，使用个人卡收取货款的情况并不鲜见，公司销售收入可能存在多计、少计或外流等不规范情况。那么对于拟申请挂牌新三板的企业，上述问题是否对企业挂牌新三板构成实质性障碍？从股权系统反馈情况来看，股转系统对于挂牌公司股东使用个人卡收取货款的情况，采取了比较宽容的态度。但挂牌企业应如实披露股东使用个人银行卡收款的客观背景情况、是否符合公司业务特点、公司销售收入确认的内部规则与流程、以及进一步防范股东与公司财产混同所采取的有效措施等相关信息。案例：晓鸣农业[831243]

公司使用股东个人卡收款情形是否符合公司法相关规定、公司是否符合规范经营的挂牌条件发表意见。反馈意见回复：

（一）公司业务特点和使用该卡的客观背景

公司的业务和客户具有如下特点：中国蛋鸡产业集约化程度尚待提高，可寻找的专业化、集约化、规模化蛋鸡养殖企业客户资源有限，农村养殖合作社、农村个人和农村经济人是国内蛋鸡养殖和生产资料流通主要形式；因蛋鸡养殖周期长的原因，单个客户购买周期长，短期持续下单能力有限；客户数量规模大，但客户受区域性限制，分布零散；公司现有客户多为经公司多次遴选并长期合作的优质客户资源，潜在客户开发遵循选择优质客户原则。公司为向客户供应最佳性价比雏鸡，并提供产品前期品质保障，结合未来的产能提升，因此采取以产定销模式，为保证产销平衡和订单连续，需建立大规模的客户基础，鉴于蛋鸡养殖行业现状和客户构成，企业客户资源选择基础有限，因此大多数客户需在农村养殖合作社、农村个人和农村经济人中去选择，鉴于部分地区养殖分散度较大，可能对客户管理效率和货款支付能力产生影响，因此在部分养殖分散度较大地区采取以农村经济人（注：公司称为“经销商”）经销形式，因此产生个人客户销售额较大的情况。目前农村经济人经销形式是家禽行业生产资料和农产品销售和流通的主要方式之一，对于公司也存在充分必要性。公司通过对当地市场的了解和分析，选取相关行业内在当地市场较具影响 力和销售能力的人员作为经销商，进行一定市场内的个人养殖大户的挖掘及维护，可以提高公司在当地市场的品牌知名度，从而扩大公司的市场占有率，为后 期的进一步扩展提供可靠地保障。

（二）公司的销售流程

公司根据业务特点，制订了《销售管理制度》、《销售部授权范围管理制度》、《销售人员对运输的监管制度》、《经销商销售流程》等销售相关的内部控制制度，对销售计划的制订、客户订单的确认、收取定金、发货、收款、售后回访等进行了规定。

公司的产品具有农产品销售的特点，产品销售分为对公司类客户的直接销 售、经销商销售、其他直接客户三种模式。对于直销公司类客户，公司根据市场情况报价，与客户协商一致后签订销售合同，并按合同约定进行供货及货款结算、开具发票；对于经销商和其他直接客户的销售，通常执行以下流程： 1.预定计划

公司依据销售情况、市场状况及各区域状况，定期召开销售会议确定近期（一般为下月）产品销售指导价，并向经销商报价（类似要约邀请）；经销商收到公司销售人员的报价后，有订购意向的即与销售人员联系，由销售人员上报订 鸡计划给销售办公室；销售办公室统计汇总各市场订购计划统一安排，并向客户 再次确认订鸡计划，就订鸡数量、价格、大致供货时间做初步确定，并将该信息汇总至《销售计划表》，报销售副总审批执行。2.收取定金

根据公司近期销售政策及与客户约定的供货时间、数量、价格，通知客户 预缴定金；超过 5 天未按要求预缴定金的，将再次与客户沟通确认是否取消订单。3.确认发货

落实计划后，公司将销售计划结合生产的产出情况安排准确的发货时间； 在发货前的 5-7 天通知经销商具体的发货日期，并告知做好接鸡的准备工作；并于发货前一天再次向经销商核实送货地点及其数量等重要信息。4.送货

销售办公室依据《销售计划表》的安排，每日开具销售发货单，运输司机 凭发货单，到公司的发运车间装运雏鸡，并负责将货物送至最终客户处。销售发货单一式二联，一联销售留存、一联财务记账联（随车由司机发货经客户签字后 返回财务）；同时，司机需随车携带《发鸡回执单》，货到后由最终客户签字确认并留联系方式，由司机返回后交销售内勤，用于客户回访。5.收款

根据当期确定的销售政策，发货前全款交清的，销售部会在发货前通知客 户付款，财务确认收款后通知销售方可发货；对于货到后付清款的，公司要求司机代收货款后方可卸货，现金收款的需于 5 日内交存至公司银行账户；对于赊销 的客户，销售部按照约定及时催收。

（三）公司的收入确认和结算业务规则

公司根据业务的情况按照《会计准则》的相关要求确定了具体的收入确认、和结算业务规则。1.销售退回

公司的产品采用提前销售的模式，产品理想保质期仅有 48 小时，在发货前 一周会通知客户准备接鸡的工作，由于产品本身特点不允许退回的情况发生，如果是由于公司产品质量原因出现该情况，则直接进入销售售后的环节，会直接采取销售折让的方式进行处理；如果客户不能提出充分理由，则视同客户违约，其预收定金则不退还，报告期内未发生销售退回事项。2.收入确认方式

公司商品雏鸡及副产品的销售业务，在根据合同约定将商品交付给客户，取得客户验收确认后，主要风险和报酬转移给购货方，收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。经销商订货时按照每只雏鸡 1 元预付定金，发货前付清货款，少量经销商会存在货到付款的情况。货运司机会在货到前联系经销商 共同将雏鸡运至最终客户交货地点，因此在商品发出时确认收入。3.结算方式

公司的结算方式分为三种，分别为预收全款、预收定金发货前付清余款、预收定金供货后有账期。公司依据客户的合作情况、客户在市场影响力、区域市场的特点等各方面情况对客户会有不同的货款结算政策。

（四）报告期内该卡的管理和使用情况及目前进一步规范情况

公司报告期内，存在以公司法定代表人魏晓明个人开立银行卡（7018 账户）用于收取部分货款的情况。该个人银行卡由公司财务进行保管，公司对该账户的收、支管理比照公司账户进行管理，不允许坐支款项，账户收款只允许收客户存入的货款，支付款项均需转入公司的对公账户。财务部门通常每日将到账明细发 送给销售内勤，由销售部门与客户核对收款信息后通知财务，财务将已核对确认至具体客户的款项转入公司对公账户，并按照客户明细记录货款。

魏晓明自 1992 年开始从事蛋种鸡的养殖、孵化时，经营主要以个人承包经 营模式，该银行卡系当时所开立的个人银行卡。公司报告期内经营业务中一部分是直接销售给全国各地的经销商，其中的部分经销商所在地较为偏远，所在地的 部分银行营业网点未开立对公结算业务（如新疆）；对公账户结算存在汇款手续 复杂、到账不及时、周末及节假日不营业，而公司需在收到客户货款后，方予以发货（鸡苗理想保质期 48 小时），个人账户到账能够及时查询，有利于公司业务 开展；另外，该卡无打款手续费，同时很多老客户的长期合作习惯难以改变。基于以上原因，公司的一部分客户一直将货款打入该卡进行结算，公司将 7018 银行卡上收取的货款及时核对转入公司对公账户。

将货款打入该卡的客户并不仅为未开立对公结算业务的银行分支机构的客户，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等情况，部分其他客户也存在向该卡汇入货款的情况。

公司将 7018 账户按照银行账户严格进行管理，且该卡执行款项的转出只流 向公司的对公账户，由财务部一人保管秘钥（银行卡及网银 u 盾），另一人保管 银行卡密码及网银密码。该卡收到的款项全部为客户汇入该卡的货款，该卡在管 理中不允许坐支款项，且未发生坐支款项，仅是银行扣取的网银费用、短信费用及收取的银行利息，均由财务规范记账。该卡办理了注册客户查询功能，财务部 门每日将到账明细发送给销售内勤，由销售部门与客户核对收款信息后通知财务 部门，财务部门将已核对确认至具体客户的款项转入公司对公账户，并按照客户明细记录货款。

目前针对 7018 账户公司已采取了进一步规范措施：会同银行将该卡在银行办理了自动归集业务（每日每笔随时将到账货款自动转入对公账户），同时将该卡的网银业务包括支付业务均取消，以监事王忠贤的名义在中国银行开立保管箱业务，钥匙和密码分别由两人保管，将银行卡和网银 u 盾委托第三方（银行保管箱）进行保管，由公司监事王忠贤及员工冯茹娟在银行预留身份证，在两人凭公司授权同时在场且出示身份证后，方能够从第三方（银行保管箱）取出。公司将7018 账户完全比照银行账户严格进行管理，以控制可能发生的财务风险，保证 该卡及卡上资金的安全。

虽然基于公司业务特点和客观背景，该卡的存在有其历史的客观限制和现 实的需要，但违反了《公司法》第一百六十四条“公司应当依照法律、行政法规 和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”和第一百七十二条规定 “对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”以及《中华人民共和国商业 银行法》第四十八条规定“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立帐 户存储”的规定。

从实际情况看，报告期内该卡按照公司对公银行账户管理，款项的收入业 经公司销售和财务审核确认，款项的支出只流向公司的对公账户，未发生坐支和其他支付的情况。公司已进一步提高了认识，目前已经进一步规范，实质上保障将该卡完全按照公司对公银行账户管理，采取了由银行逐日对该卡资金收入自动归集业务、取消了取款和网银转账及其他支付功能、将卡实物与卡主隔离由第三方保管箱保管（卡主如果挂失，卡号变化，此卡即失效），且由公司监事王忠贤和一名员工冯茹娟在银行预留身份证，两人经公司授权同时在场并出示身份证明后，方能够从第三方（银行保管箱）取出该卡或 u 盾，保证该卡及卡上资金的安 全，也维护了其他股东的利益。

尽管目前公司的开卡银行尚无以对公名义开立银行卡的业务，但随着公司 在全国股转系统挂牌变为公众公司和公司业务的进一步发展，公司计划将根据实际情况逐步解决客户汇款障碍、改变客户习惯，在不影响业务开展，保障股东利 益的前提下最终停止使用并注销该卡。

律师核查后认为，由于报告期内该卡没有用于与公司经营无关的活动，卡内流入资金全部为合法收入货款且经过公司销售和财务审核确认、亦不存在坐支等情况，所收款项均及时完整的转入公司对公账户，不存在未计收入或多计收入的情形，也不存在资金体外循环的情况；公司目前进一步采取的卡与卡主隔离、银行实时自动归集转款、通过第三方（银行）协助监管等措施进一步公司加强了对该卡的管控；由于企业目前的经营特点等客观因素制约，为保障公司的业务正常开展进而保障股东利益，该卡一段时间内存在有其必要性，不会影响财务核算信息真实、准确、完整。虽然公司形式上未能完全满足《公司法》的要求，但由于该卡的使用是历史形成的，采取强行终止使用的措施会给公司业务带来不利影响，同时该卡已经完全在公司的掌控之下，风险已经得到有效控制，公司能够达 到合法规范经营的实质要求，因此该卡的存在和使用不影响公司本次挂牌。

七、公司改制为股份公司设立过程

经本所律师核查，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序： 4.1 立信会计师事务所对展唐有限截至2012年11月30日的财务报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2013]第 150571 号的《审计报告》，经审计确认的展唐有限2012 年 11 月 30 日账面净资产为 85,054,028.21 元。

4.2 银信资产评估有限公司对展唐有限截至2012年11月30日的所有者权益（净资产）进行了评估，并出具了编号为银信资评报（2012）沪第 614 号的《展唐通讯科技（上海）有限公司拟股份制改制净资产评估报告》，截至2012年 11 月 30 日（评估基准日），展唐有限的所有者权益（净资产）清查调整后账面值为 8,505.40 万元，评估值为 8,821.61 万元。4.3 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召开董事会，通过决议同意将展唐有限整体变更设立为股份公司，以 2012 年 11 月 30 日为改制审计基准日，以经审计的展唐有限原账面净资产 85,054,028.21 元，扣除利润分配 2,176,851.43元后，以 82,877,176.78 元为基准按照 1: 0.9653 比例折为 8,000万股，由全体股东按照其各自在展唐有限中的出资比例认购，余额 2,877,176.78 元计入股份公司资本公积；同意将 cgmobile holdings、smarttarget、sunrasia investment、上海乾慧、宁波经世、上海吉信、上海银唐、新疆古月杨、湖北高和、上海正赛联、深圳金色森林、上海农天治胜、上海赢益共同作为股份公司的发起人，股份公司的股份总数乘以发起人各自在展唐有限中的出资比例，即成其作为发起人在股份公司中持有的股份数；同意全体发起人就展唐有限整体变更设立为股份公司事宜签署《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》。

4.4 公司全体发起人于 2013 年 4 月 24 日签署《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》。

年5 月 8 日下发《市商务委关于同意展唐通讯科技（上海）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（编号：沪商外资批[2013]1567 号），同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“展唐通讯科技（上海）股份有限公司”，同意发起人于 2013 年 4 月 24 日签署的《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》，并同意按照《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》约定的改制方案将展唐有限改制为外商投资股份有限公司，公司的经营范围为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务；电子通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。4.6 上海市人民政府于 2013 年4.5 上海市商务委员会于 201

月 10 日向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资沪股份字[2007]2985 号），企业类型为外商投资股份制，经营年限为不约定，注册资本为 8,000 万元，经营范围为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务；电子通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。

4.7 2013 年 5 月 17日，公司召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司整体变更设立为展唐通讯科技（上海）股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更设立为展唐通讯科技（上海）股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于展唐通讯科技（上海）股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于公司债权债务继承的议案》等议案，同意展唐有限整体变更设立为股份公司，以2012 年 11 月 30 日为改制审计基准日，以经审计的公司净资产85,054,028.21 元，扣除利润分配2,176,851.43 元后，以82,877,176.78 元为基准按照1:0.9653 比例折为8,000 万股，由全体股东按照其各自在公司中的出资比例认购，余额2,877,176.78 元计入公司资本公积；选举曹刚、吴方、姚艳、蓝欣开、吴震、nishida kenji、夏颖奇、杨骅和黄德汉组成股份公司第一届董事会，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举李茗和季玉燕为股份公司股东代表监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事陆琴利共同组成股份公司第一届监事会；通过股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部制度文件；并授权董事会及经董事会正式授权的人员办理股份公司工商登记等相关事宜。4.8 立信会计师事务所于 2013 年 8 月 28 日出具编号为信会师报字[2013]第113802 号的《验资报告》，对展唐有限整体变更为股份公司的股本到位情况进行了审验，截至2013 年 5 月 17 日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将展唐有限截至 2012 年 11 月 30 日止经审计的净资产82,877,176.78 元，按 1: 0.9653 的比例折合股份总额，共计 80,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 80,000,000元，由全体发起人按原比例分别持有，大于股本部分2,877,176.78 元计入资本公积。4.9 2013 年 9 月 6日，公司办理完毕变更为股份公司的工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 ***（市局）的《企 业法人营业执照》。

4.10 根据公司提供的加盖展唐有限税款征收机关公章的《税收通用缴款书》，展唐有限整体变更为股份公司时，就展唐有限资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本事宜，展唐有限为cgmobileholdings 代扣代缴预提所得税 959,751.75 元，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具编号为 ***394 号和 ***113号的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》；展唐有限为smarttarget 代扣代缴预提所得税496,023.34 元，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具编号为 ***378 号和 ***096号的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》；展唐有限为sunrasia investment 代扣代缴预提所得税 223,608.01元，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具编号为***437号和 ***097 号的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》。

综上所述，本所律师认为，公司改制设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定，并经有权的商务主管部门批准，依法就展唐有限资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本事宜为境外股东代扣代缴预提所得税，设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

八、设立境外公司返程投资未办理外汇登记

根据香港张永贤·李黄林律师行（li, wong, lam & ）于2013 年 9 月 2 日出具的法律意见书，cgmobile holdings 是一家于2012年 3 月 7 日在香港设立的有限责任公司，公司编号为 1714080，注册地址为 room d, 10th floor, tower a,billion centre, 1 wang kwong road, kowloon bay, kowloon, hong kong, prc，自 2012 年 3 月 7 日起至今，cgmobile holdings唯一董事一直为cao gang（曹刚），cgmobile holdings已发行股份数为 10,000 股，每股面值1 港元，一直全部由 cao gang（曹刚）认购。自 2012 年 3 月 7 日起至今，cgmobile holdings 由曹刚 100%所有。

经核查，曹刚在香港设立 cgmobile holdings 并返程投资展唐有限时未办理境内居民个人境外直接投资相关外汇登记手续。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，“75号文”）规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。境内居民个人境外控制或设立特殊目的公司需要办理外汇登记。75号文规定的特殊目的公司有两个条件，其一，进行境外股权融资，其二，股权融资的基础是境内资产或权益。

根据曹刚本人提供的说明，2012 年展唐有限筹备境内 a股上市，为满足中国证监会对拟上市公司控股股东监管透明度的要求，曹刚于2012 年 3月7日在香港设立cgmobileholdings，2012年9月，cgmobile holdings从 ghr development 受让展唐通讯 51.69%的股权。曹刚设立境外公司cgmobile holdings 的目的是为了从 ghr development 受让展唐通讯股权，搭建外资投资平台，并非为了境外融资。因此，曹刚设立境外公司cgmobile holdings不属于75号文“境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资”的情形，不适用 75 号文。根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号，“59 号文”）以及《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）等外汇管理规定，境内居民个人通过不属于75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，应在外汇局相关业务系统中将其标识为“个人非特殊目的公司返程投资”。

曹刚向国家外汇管理局上海市分局申请办理 cgmobile holdings“个人非特殊目的公司返程投资”标识，国家外汇管理局上海市分局理解cgmobile holdings 应属于75 号文规范的特殊目的公司，曹刚应按照 75号文的规定办理境内居民个人特殊目的公司外汇补登记手续，并受理了曹刚先生关于cgmobileholdings的境外特殊目的公司外汇补登记申请。截至本法律意见书出具日，国家外汇管理局上海市分局已在曹刚先生提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章，为曹刚先生在香港设立 cgmobile holdings 办理了个人境外投资外汇补登记手续。

本所律师认为，实际控制人曹刚设立境外公司 cgmobile holdings 并返程投资展唐有限，未办理境内居民个人境外直接投资外汇登记手续，程序上存在瑕疵，鉴于国家外汇管理局上海市分局已为曹刚补办了境外直接投资外汇登记，该不规范行为已经得到纠正，符合现行有效的规范性文件的规定，因此，不构成公司本次申请挂牌的实质性法律障碍。

2023年新三板审计失败案例 新三板 审计篇三

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新三板挂牌企业审计报告

一、公司基本情况

重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计

1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

三、报表项目注释

（一）资产类

1、货币资金

关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的资金），如有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。

2、应收账款

关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款）。关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应收账款与收入事项情况的配比关系，应收账款周转率是否存在异常波动；应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，是否合理，是否存在关联方非关联化情况（应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查，核查是否存在潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌公司的客户，2013年成立，注册资本10万，2014年从拟挂牌公司购买了1000多万的存货，其真实性存在重大疑虑）。

3、预付账款

关注预付账款列示情况，是否按照账龄列示，是否披露前五名情况；预付前五名是否与公司前五大客户情况、重大业务合同情况矛盾；预付账款中是否包含应收关联方款项。

重点关注账龄超过1年的预付账款，是否披露到期未结算原因等情况。对于各期末预付账款前五名、账龄较长的大额预付账款，均纳入企业信用信息系统逐一排查。

4、其他应收款

此项目应重点关注。

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关注应收账款是否按要求分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确。关注其他应收款各期前五名披露情况，是否披露发生的性质和原因；其他应收款中是否包含应收关联方款项。重点关注其他应收款中应收关联方款项，是否存在股东、关联方占用公司资金情况；结合其他应收款的期末余额核查其发生额、现金流量情况，是否存在大额、频繁的资金往来，发生的原因及合理性。关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，可从企业信用信息系统逐一排查。

5、存货

关注存货是否分类列示，列示金额是否存在异常波动，存货余额与公司业务模式是否匹配，与收入情况是否匹配，存货周转率是否存在异常波动。关注存货增减变动情况与报告期内采购情况、前五大供应商情况、现金流量情况是否匹配（重点关注，极易出错），获取或重新编制成本倒扎表，核查存货采购和成本列示是否准确。关注公司所处行业或客户需求是否面临重大不利变化，是否导致公司存货出现减值迹象（例如化工、棉种、ic卡等行业的行业政策和客户需求均有重大不利变化，对应存货减值计提是否充分）。

6、固定资产

固定资产是否分类列示，固定资产及折旧在报告期内的增减变动情况，固定资产折旧计提金额是否合理、正确。

关注固定资产与公开转让说明书、法律意见书中披露的固定资产类别、金额、成新率等数据是否一致。

关注固定资产与在建工程、现金流量表相关项目的勾稽关系（如在建工程减少数与固定资产对应项目增加数是否一致），并重点关注存在抵押、担保的固定资产是否披露完整，是否存在闲置或者持有待售的固定资产。

对照固定资产期末余额和增减变动，核查固定资产对应的采购合同/施工合同/、发票、结算书、归集和分配表，核查是否存在费用资本化情况；结合公司经营计划分析大额固定资产增加的合理性（例如，某种子企业在现金流短缺、市场需求发生重大不利变化的情况下，固定资产报告期内大额异常增加）。

7、在建工程

此项目和固定资产都应当重点关注，企业财务造假水平越来越高，固定资产和在建工程的大窟窿比其他应收款更加隐晦。在建工程核查同固定资产。

8、生物资产

结合企业内部控制情况，核查与生物资产核算相关的原始单据（特别是第三方单据如合同、发票、运输单、银行流水等）是否齐全，重点关注企业是否存在现金收付款。结合公司土地租赁合同、单位面积产能产量，并实地查看企业生物资产是否真实存在、是否高估；获取企业生物资产成本归集和分配表，复核其计算是否准确。对企业生产人员或者合作农户进行现场走访或者访谈，核查企业生物资产的真实性和收入的真实性。

扩大生物资产销售和客户的核查范围，获取会计师应收款项询证函回函率、函证比例，获取项目组的相关底稿计算复核。

（案例1：某企业报告期内生物资产大幅增加，但是对应土地租赁合同面积并无重大变化，企业也不让现场盘点，风险太高不予承接。

案例2：某水果种植企业报告期内的第一大客户均为某房地产公司，销售金额崎高，该房地产公司报告期内并无新开发或者新开盘楼盘，其销售真实性和合理性无法解释，风险太高不予承接。）

9、长期股权投资结合企业和被投资企业历次出资、股权转让、股东资金来源情况，犀牛之星：http:///

核查是否投资企业和被投资企业属于同一控制，所持股权比例、委派董事和高管人员情况，依据实质重于形式原则，确认企业长期股权投资后续核算选择成本法/权益法是否合理。除关注长期股权投资核算外，重点关注企业股权结构是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益输送。

（案例：a公司与b公司投资设立c公司，a和b分别持股60%和40%，c生产的产品全部向b销售，这种股权结构最终因特殊利益安排被劝退）。

10、递延所得税资产和递延所得税负债

11、资产减值准备明细

（二）负债类

1、短期借款

关注短期借款余额与公司经营规模是否匹配（进而核查是否存在内外帐），关注短期借款账龄划分是否准确（对照现金流量表），是否需要重分类。

关注短期借款中担保、抵押、保证情况，是否存在互保、联保等情况，进而核查关联方及关联交易是否披露完整。

2、应付账款

关注应付账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注应付账款各期前五名披露情况，应付账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应付账款与成本事项、存货情况的配比关系，应付账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

3、预收账款

重点关注预收账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注预收账款各期前五名披露情况，预收账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；预收账款中是否包含应收关联方款项。关注预收账款与成本事项、存货情况的配比关系，预收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

重点关注账龄超过1年的预收账款，分析其到期未结算的原因。

4、应付职工薪酬

对比应付职工薪酬增减变动情况，并与管理费用、销售费用明细表中工资情况、说明书和法律意见书中人员结构情况进行比对，计算平均工资，与当地平均水平比对，分析其合理性；对比应付职工薪酬增减变动情况与现金流量表中相关项目勾稽关系；应付职工薪酬增减变动与收入增减变动的关系是否合理。

分析应付职工薪酬中各科目增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。

5、应交税费

关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，各项税费的期末余额是否合理。

6、其他应付款

重点关注期末余额合理性，披露完整性（是否披露发生的性质和原因，前五名情况及其占比情况，占比计算是否准确等）；对照发生额核查是否存在大额、异常的资金往来；核查是否存在关联往来非关联化、是否存在使用股东、员工或关联方账户资金收款情况，分析公司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。

重点关注其他应付款中应付关联方款项，发生额是否频繁、异常。

7、长期应付款

（三）权益类项目

重点关注各期增减变动情况。

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（四）利润表项目

1、营业收入

重点关注营业收入确认方法是否和公司业务模式一致，实现情况公司实际情况是否一致，是否存在提前或者滞后确认收入的情况，收入确认原则是否稳健；收入的波动情况与公司所处的行业环境等是否一致。

重点关注营业收入是否按产品、地区等分类列示，各产品各报告期的毛利率是否存在重大异常波动情况。

是否披露前五大客户情况，前五大占比情况，是否存在对关联方的重大依赖，进而判断公司独立性，对前五大客户均纳入企业信息系统排查，核查其销售的真实性、合理性、是否存在关联交易非关联化和其他利益安排。对于部分行业，可追查经销商或客户的产品最终销售或者消费情况，并分析其销售的真实性和合理性（可参见应收账款部分案例）。

重点关注收入与应收账款、存货、现金流量表相关项目匹配性。

2、营业成本

3、营业税金及附加

4、管理费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

5、销售费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

6、财务费用

7、资产减值损失

8、营业外收入

重点关注营业外收入的真实性，公司取得税收优惠和政府补助的相关政策文件，是否存在补缴税款风险。

是否披露政府补助明细，是否对关联方构成重大依赖。

9、营业外支出

重点关注公司报告期内是否存在被处罚的情况，是否重大。

（五）现金流量表项目注释

重点关注现金流量相关项目与其他报表各项目的勾稽关系，现金流量表是比较容易出错的；重点关注表中的“其他”是否详细披露。

现金流量表补充资料是否与股转公司要求的模板一致。

四、关联方及关联交易

重点关注关联方、关联交易是否披露完整

五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项

六、重要的财务指标及其波动情况

1、盈利能力指标

毛利率、净利率、每股收益、净资产收益率等

2、偿债能力指标

资产负债率、流动比率、速动比率

3、营运能力

存货周转率、应收账款周转率

4、成长能力

营业收入增长率、利润周转率

5、期间费用占比情况分析

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七、其他补充资料

1、是否详细列示每股收益、净资产收益率的计算过程关注加权过程是否准确

2、是否列示非经常性损益明细表

关注明细表相关项目列示情况，与营业外收支的对比情况，非经常性损益项目对纳税情况的影响。

3、财报由董事会审议通过（不需要股东大会审议），企业相关人员签字盖章。

2023年新三板审计失败案例 新三板 审计篇四

新三板挂牌企业审计报告案例参考

一、公司基本情况

重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计

1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

三、报表项目注释

（一）资产类

1、货币资金

关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的资金），如： 有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。

2、应收账款

关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款）。关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。

关注应收账款与收入事项情况的配比关系，应收账款周转率是否存在异常波动；应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，是否合理，是否存在关联方非关联化情况（应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查，核查是否存在潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌公司的客户，2013年成立，注册资本10万，2014年从拟挂牌公司购买了1000多万的存货，其真实性存在重大疑虑）。

3、预付账款

关注预付账款列示情况，是否按照账龄列示，是否披露前五名情况；预付前五名是否与公司前五大客户情况、重大业务合同情况矛盾；预付账款中是否包含应收关联方款项。

重点关注账龄超过1年的预付账款，是否披露到期未结算原因等情况。对于各期末预付账款前五名、账龄较长的大额预付账款，均纳入企业信用信息系统逐一排查。

4、其他应收款 此项目应重点关注。

关注应收账款是否按要求分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确。

关注其他应收款各期前五名披露情况，是否披露发生的性质和原因；其他应收款中是否包含应收关联方款项。重点关注其他应收款中应收关联方款项，是否存在股东、关联方占用公司资金情况；结合其他应收款的期末余额核查其发生额、现金流量情况，是否存在大额、频繁的资金往来，发生的原因及合理性。关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，可从企业信用信息系统逐一排查。

5、存货

关注存货是否分类列示，列示金额是否存在异常波动，存货余额与公司业务模式是否匹配，与收入情况是否匹配，存货周转率是否存在异常波动。关注存货增减变动情况与报告期内采购情况、前五大供应商情况、现金流量情况是否匹配（重点关注，极易出错），获取或重新编制成本倒扎表，核查存货采购和成本列示是否准确。

关注公司所处行业或客户需求是否面临重大不利变化，是否导致公司存货出现减值迹象（例如化工、棉种、ic卡等行业的行业政策和客户需求均有重大不利变化，对应存货减值计提是否充分）。

6、固定资产

固定资产是否分类列示，固定资产及折旧在报告期内的增减变动情况，固定资产折旧计提金额是否合理、正确。

关注固定资产与公开转让说明书、法律意见书中披露的固定资产类别、金额、成新率等数据是否一致。

关注固定资产与在建工程、现金流量表相关项目的勾稽关系（如在建工程减少数与固定资产对应项目增加数是否一致），并重点关注存在抵押、担保的固定资产是否披露完整，是否存在闲置或者持有待售的固定资产。

对照固定资产期末余额和增减变动，核查固定资产对应的采购合同/施工合同/、发票、结算书、归集和分配表，核查是否存在费用资本化情况；结合公司经营计划分析大额固定资产增加的合理性（例如，某种子企业在现金流短缺、市场需求发生重大不利变化的情况下，固定资产报告期内大额异常增加）。

7、在建工程

此项目和固定资产都应当重点关注，企业财务造假水平越来越高，固定资产和在建工程的大窟窿比其他应收款更加隐晦。在建工程核查同固定资产。

8、生物资产

结合企业内部控制情况，核查与生物资产核算相关的原始单据（特别是第三方单据如合同、发票、运输单、银行流水等）是否齐全，重点关注企业是否存在现金收付款。结合公司土地租赁合同、单位面积产能产量，并实地查看企业生物资产是否真实存在、是否高估；获取企业生物资产成本归集和分配表，复核其计算是否准确。对企业生产人员或者合作农户进行现场走访或者访谈，核查企业生物资产的真实性和收入的真实性。

扩大生物资产销售和客户的核查范围，获取会计师应收款项询证函回函率、函证比例，获取项目组的相关底稿计算复核。

（案例1：某企业报告期内生物资产大幅增加，但是对应土地租赁合同面积并无重大变化，企业也不让现场盘点，风险太高不予承接。案例2：某水果种植企业报告期内的第一大客户均为某房地产公司，销售金额崎高，该房地产公司报告期内并无新开发或者新开盘楼盘，其销售真实性和合理性无法解释，风险太高不予承接。）

9、长期股权投资

结合企业和被投资企业历次出资、股权转让、股东资金来源情况，核查是否投资企业和被投资企业属于同一控制，所持股权比例、委派董事和高管人员情况，依据实质重于形式原则，确认企业长期股权投资后续核算选择成本法/权益法是否合理。

除关注长期股权投资核算外，重点关注企业股权结构是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益输送。

（案例：a公司与b公司投资设立c公司，a和b分别持股60%和40%，c生产的产品全部向b销售，这种股权结构最终因特殊利益安排被劝退）。

10、递延所得税资产和递延所得税负债

11、资产减值准备明细

（二）负债类

1、短期借款

关注短期借款余额与公司经营规模是否匹配（进而核查是否存在内外帐），关注短期借款账龄划分是否准确（对照现金流量表），是否需要重分类，关注短期借款中担保、抵押、保证情况，是否存在互保、联保等情况，进而核查关联方及关联交易是否披露完整。

2、应付账款

关注应付账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。

关注应付账款各期前五名披露情况，应付账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。

关注应付账款与成本事项、存货情况的配比关系，应付账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

3、预收账款

重点关注预收账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。

关注预收账款各期前五名披露情况，预收账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；预收账款中是否包含应收关联方款项。关注预收账款与成本事项、存货情况的配比关系，预收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

重点关注账龄超过1年的预收账款，分析其到期未结算的原因。

4、应付职工薪酬

对比应付职工薪酬增减变动情况，并与管理费用、销售费用明细表中工资情况、说明书和法律意见书中人员结构情况进行比对，计算平均工资，与当地平均水平比对，分析其合理性；

对比应付职工薪酬增减变动情况与现金流量表中相关项目勾稽关系；应付职工薪酬增减变动与收入增减变动的关系是否合理。

分析应付职工薪酬中各科目增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。

5、应交税费

关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，各项税费的期末余额是否合理。

6、其他应付款

重点关注期末余额合理性，披露完整性（是否披露发生的性质和原因，前五名情况及其占比情况，占比计算是否准确等）；对照发生额核查是否存在大额、异常的资金往来；核查是否存在关联往来非关联化、是否存在使用股东、员工或关联方账户资金收款情况，分析公司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。重点关注其他应付款中应付关联方款项，发生额是否频繁、异常。

7、长期应付款

（三）权益类项目

重点关注各期增减变动情况。

（四）利润表项目

1、营业收入

重点关注营业收入确认方法是否和公司业务模式一致，实现情况公司实际情况是否一致，是否存在提前或者滞后确认收入的情况，收入确认原则是否稳健；收入的波动情况与公司所处的行业环境等是否一致。

重点关注营业收入是否按产品、地区等分类列示，各产品各报告期的毛利率。是否存在重大异常波动情况。

是否披露前五大客户情况，前五大占比情况，是否存在对关联方的重大依赖，进而判断公司独立性，对前五大客户均纳入企业信息系统排查，核查其销售的真实性、合理性、是否存在关联交易非关联化和其他利益安排。

对于部分行业，可追查经销商或客户的产品最终销售或者消费情况，并分析其销售的真实性和合理性（可参见应收账款部分案例）。

重点关注收入与应收账款、存货、现金流量表相关项目匹配性。

2、营业成本

3、营业税金及附加

4、管理费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

5、销售费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

6、财务费用

7、资产减值损失

8、营业外收入

重点关注营业外收入的真实性，公司取得税收优惠和政府补助的相关政策文件，是否存在补缴税款风险。

是否披露政府补助明细，是否对关联方构成重大依赖。

9、营业外支出

重点关注公司报告期内是否存在被处罚的情况，是否重大。

（五）现金流量表项目注释

重点关注现金流量相关项目与其他报表各项目的勾稽关系，现金流量表是比较容易出错的；

重点关注表中的“其他”是否详细披露；

现金流量表补充资料是否与股转公司要求的模板一致。

四、关联方及关联交易

重点关注关联方、关联交易是否披露完整

五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项

六、重要的财务指标及其波动情况

1、盈利能力指标

毛利率、净利率、每股收益、净资产收益率等

2、偿债能力指标

资产负债率、流动比率、速动比率

3、营运能力 存货周转率、应收账款周转率

4、成长能力

营业收入增长率、利润周转率

5、期间费用占比情况分析

七、其他补充资料

1、是否详细列示每股收益、净资产收益率的计算过程 关注加权过程是否准确

2、是否列示非经常性损益明细表

关注明细表相关项目列示情况，与营业外收支的对比情况，非经常性损益项目对纳税情况的影响。

(一)新三板审计需注意的外围程序

1工商查询程序。新进驻一个公司，要全面了解该公司的历史沿革情况。如果仅听公司介绍，从公司获取资料是不够全面的，而去工商局查询，则可以将公司自设立以来的全部情况，包括各项变更资料等全部从第三方获取，这样的证明力更强。

2.贷款卡查询程序。这个程序一般是在银行询证的时候一并完成。有的公司没有办理银行金融机构的贷款，因此也未办理贷款卡。通常，在一般审计过程中，企业提供说明并未办理贷款卡之后，注册会计师也就不会再要求去刷贷款卡取得企业信用报告，但在新三板业务中，对信息核查很严格，即使企业未办理贷款卡，也会要求企业先行办理贷款卡，然后去中国人民银行取得企业信用报告。3.房地产管理局和国土资源局的查询程序。在企业有房产证和土地证原件的情况下，一般审计人员不需要去房地产管理局和国土资源局进行查询，但是这个核查程序律师是一定会去的，审计人员是否需要和律师一起去，可以视项目的具体情况再做判断。但是房屋土地的现场查看也就是盘点程序是不可省略的。(二)新三板审计需重点关注的两大问题

关于新三板审计，笔者认为需重点关注两个方面一是关联方披露的问题，二是高新技术企业的所得税税率问题。与一般审计报告的要求稍有不同，在新三板审计报告中，这两个问题需反复与相关券商讨论，才能最终定论。首先，新三板的适用法规是非上市公众公司监督管理办法，但是在关联方披露方面则要求较高，应参照上市公司信息披露管理办法。

在财务报表附注中，披露关联方一般是按照企业准则的认定标准，对于其他关联方审计期中未发生关联交易的则不予披露。

新三板审计报告中，关联方披露则相对严格，应对所有关联方予以披露，不论审计期是否有交易发生。例如甲公司无全资子公司，只有1家参股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股东a占股比例40%, b占股比例32%, c占股比例15%, d占股比例5%, e占股比例5%, f占股比例3%o a.b, c三人是一致行动人，审计期内，仅b与公司发生了交易。在附注的“关联方及其交易”中需要披露哪些笔者认为，应将所有未发生交易的关联方均予以披露存在控制的关联方a.b,c;其他关联方d, e, f以及公司监事、监事会主席、公司董事、参股公司乙、公司控制人任职董事或董事长的所有公司(包括公司控制人曾任职董事、董事长但现在已经注销的公司)。

新三板业务中，在关联方和关联丈交易的确认问题方面，应避免遗漏关军方，采用全面、谨慎界定关联方、实质靡于形式等原则，即与主板原则趋同。其次，关于高新技术企业的所得移税率认定问题。《国家税务总局关于实加高新技术企业所得税优惠有关问题的逗知》(国税函[2009]203号)规定，企业耳得省、自治区、直辖市、计划单列市高彩技术企业认定管理机构颁发的高新技才企业证书后，可持“高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机头申请办理减免税手续。手续办理完毕后高新技术企业可按巧%的税率进行所m税预缴申报或享受过渡性税收优惠。例如2012年11月20日湖北省科学拉术厅对甲公司拟认定为高新技术企业边行了公示。公示之日起15日内并无异议，甲公司虽尚未取得高新技术证书，但是已经收到东湖新技术开发区科技和创新后的高新技术奖励1万元。问题甲公司是否可以于2012年执行15%的优惠税率

在一般审计中，对于虽未取得高新技术企业证书，但是已过公示期并无异议，且已经收到高新技术奖励的企业，一般情况下，2012年11月可认定为高新技术企业，证书的发证日期也会在2012年11月，因此可以在2012年按照优惠税率计算所得税。但是新三板中，对于是否取得高新技术企业证书这点上把关较为严格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得税汇算清缴，如在提交前仍未取得高新技术企业证书，则无法在2012年按照优惠税率计算所得税。

一、企业账外账的问题

新三板企业审计报告主要是针对报表的公允性发表意见，主要是真实性和完整性。真实性就是没有虚假的业务，不虚记收入，不虚增资产，这个主要是针对股改过程中，净资产是不能虚的。净资产虚了，股改就会有瑕疵，股改失败，这个壳就废了，新三板就挂不成了，以后做什么这个壳都做不成了。

完整性就是不漏记，就是要把帐外的东西记进来。在中小微企业中，基本上有账外账是非常普遍的，对自己一套帐，对事务一套帐，对银行一套帐，基本上都是三套张。这个账外账主要分收入和成本这两大块儿。收入比较容易解决，核实之后入账了，入账之后计提的流转税金及附加，就完成了，然后就把证据材料核实清楚。最主要的就是成本这一块儿，既然是做到帐外的成本，都是没有发票的，没有发票的这个流转税及附加，主要是影响所得税。成本不能抵扣的话，所得税按收入的25%缴纳。

一般的地方政府都会支持企业在新三板挂牌，跟税务局沟通的时候，企业会先邀请主管部门(有的时候是县长或市长)主持这个会议，把工商、税务各个部门叫到一起，为了支持这个事。所以说，这个成本一般的时候都能通过跟税务机关或者政府部门沟通解决。虽然这个税务局是承认的，但是这个东西也有风险，有公司上市以后，被税务局补了很多税。

二、企业未弥补亏损的问题

股改的时候，有限责任公司成立时间可以延续计算，但是在未分配利润、留存收益有一块儿是未弥补亏损的。在变更股份制公司的时候是按净资产折股，这时候如果有累计的亏损，净资产折股之后就会导致实收资本比原来低，而这就涉及到一个减资的问题。减资工作需要在工商部门办理，做起来是比较复杂的，首先要公示45天，然后再有一些程序，这些程序最快至少也得2个月才能做完。但是一般公司想挂牌都比较着急，一般不愿意等这两个月。

所以，一般在账面审计完了之后，确实还有未弥补亏损的，提出的解决方案是增资。比如说现在的实收资本是1000万，亏损是100万，这样我们一般看股东实际的资金能力。比如说增资200万，进实收资本只进100万，放资本公积100万，这样的话把账面填平了。股改的时候实收资本还是1100万，跟原来一致，相当于拿钱填平了这一窟窿。还有一些出资不实的问题，虽然不是未弥补亏损，但是跟股改也相关。比如有的公司拿一些专有技术来出资，这些专有技术的评估金额很大，但后续的过程中并没有给公司带来什么利益。这在股改基准日的时候，若账面上无形资产还有净值，就会影响到股改。如果账面还有净值，股东可以置换，到工商局去变更，拿货币来置换原来出资的无形资产。

计提递延所得税资产，必须满足的条件是要税务机关认可，只有满足这个前提条件，未弥补亏损才可以在以后年度弥补，允许弥补才会涉及到递延所得税资产。企业用无形资产增资的时候，如果无形资产在股改基准日还有净值，且这个无形资产也没给企业带来收益，则这个净值是需要主动拿现金来补齐的。

关于未弥补亏损涉及到的递延所得税资产的问题，递延所得税资产计提条件是未弥补亏损必须经过税务机关认定。税务机关的认定需要会计事务所出具税务鉴证报告，税务鉴证报告对这个亏损有认定，在税务机关有这个数，才可以计提递延所得税资产。如果未弥补亏损不能在以后年度用税前利润来弥补，则这个递延所得税资产其实是不存在的，在资产负债表上就是一项虚的资产。虚的资产在股改的时候会虚增净资产，这时候股改就存在瑕疵，就有可能导致这个壳作废，挂不了新三板，以后再用这个壳挂其他企业、ipo等也都做不了了。

三、以净资产折股，净资产超过原来实收资本涉及个人所得税的问题

企业拿留存收益增资要交个人所得税。企业股改从有限责任公司变到股份有限公司时，在税务上，理论上是有限责任公司清算，然后所有的清算分配之后视同拿分配的资金来设立股份有限公司。这样的话，虽然是资本公积，其实是股改溢价，税法明文规定股改溢价再增资的是不交个人所得税的，所以说放在股改溢价里跟放实收资本里在理论上应该是一样的。但是在税法的任何发布的规定里边这一块是空白，没有任何一个规定说留存收益增资过程中如果不放在实收资本里，放在资本公积里需要缴税。在做ipo的过程中，有的企业是缴税了，有的企业是没缴税，这个就看企业跟税务局沟通的结果。但是从理论上来说，这部分是要全额缴个人所得税的。因为它视同一个前面的企业清算，后一个企业新设，在税法上是分成两个步骤的。税法上好多把一个业务分成两项来做的，比如企业拿实物资产投资，是视同实物资产销售和投资，这两项业务分开来做。所以说在理论上，企业股改过程中，留存收益变成股本和变成资本公积这两项，在个人所得税方面是没有区别的，但是有的企业跟税务局沟通能力比较强，再加上税务局的专业能力问题，再加上税法在这一块有空白，有的企业就能沟通下来，就可以不缴税，但从理论来说这部分应该是交税的，所以说如果不交税的话也是有一定的涉税风险。

四、土地出让金返还的问题。

多地方企业是招商引资进来的，地方政府会在土地出让金上给一定的优惠政策，但是这个土地出让金的优惠政策多数情况下都不是地方土地出让金形式返还，有的地方是以返还土地出让金名义返还。从会计准则角度，土地出让金的返还也是用政府补贴，也应该做递延收益，然后按照土地摊销期限来确认这个递延收益。实际上，企业因为土地出让金返还时没有减土地原值，在缴纳土地增值税而被税务机关查到，罚款的情况是经常有的。这会导致企业财务的账上一边是土地的入账价值，一边是递延收益，然后每年既摊销土地的账面价值，又分配土地出让金返还这块的递延收益。这么做虽然在最后形成利润的结果上没什么区别，但是在税务上很可能产生问题，因为土地出让金返还，在缴纳土地增值税时，税务机关会认定为减少土地的原值。这样，土地出让金返还做到递延收益里，企业在计算土地增值税的时候就很可能产生问题。所以土地出让金返还跟准则上有出入，土地出让金返还应该直接冲减土地入账成本，冲减它的原值，不会在土地增值税缴纳的时候产生罚款或者其他的一些税金计算错误的问题，账务处理也相对简单一些，不用每年分摊递延收益。而且实际操作中，地方政府的土地出让金返还，有时是不想被上一级政府或者土地部门知道，因为这一块会涉及到违反土地方面的一些法规。所以有时候在做业务时，包括律师也会要求把这个土地出让金的返还直接体现在减少土地入账价值，这样在挂牌材料里就不会体现出土地出让金返还，也不会给企业带来麻烦。

一、企业账外账的问题

新三板企业审计报告主要是针对报表的公允性发表意见，主要是真实性和完整性。真实性就是没有虚假的业务，不虚记收入，不虚增资产，这个主要是针对股改过程中，净资产是不能虚的。净资产虚了，股改就会有瑕疵，股改失败，这个壳就废了，新三板就挂不成了，以后做什么这个壳都做不成了。

完整性就是不漏记，就是要把帐外的东西记进来。在中小微企业中，基本上有账外账是非常普遍的，对自己一套帐，对事务一套帐，对银行一套帐，基本上都是三套张。这个账外账主要分收入和成本这两大块儿。收入比较容易解决，核实之后入账了，入账之后计提的流转税金及附加，就完成了，然后就把证据材料核实清楚。最主要的就是成本这一块儿，既然是做到帐外的成本，都是没有发票的，没有发票的这个流转税及附加，主要是影响所得税。成本不能抵扣的话，所得税按收入的25%缴纳。

一般的地方政府都会支持企业在新三板挂牌，跟税务局沟通的时候，企业会先邀请主管部门(有的时候是县长或市长)主持这个会议，把工商、税务各个部门叫到一起，为了支持这个事。所以说，这个成本一般的时候都能通过跟税务机关或者政府部门沟通解决。虽然这个税务局是承认的，但是这个东西也有风险，有公司上市以后，被税务局补了很多税。

二、企业未弥补亏损的问题

股改的时候，有限责任公司成立时间可以延续计算，但是在未分配利润、留存收益有一块儿是未弥补亏损的。在变更股份制公司的时候是按净资产折股，这时候如果有累计的亏损，净资产折股之后就会导致实收资本比原来低，而这就涉及到一个减资的问题。减资工作需要在工商部门办理，做起来是比较复杂的，首先要公示45天，然后再有一些程序，这些程序最快至少也得2个月才能做完。但是一般公司想挂牌都比较着急，一般不愿意等这两个月。

所以，一般在账面审计完了之后，确实还有未弥补亏损的，提出的解决方案是增资。比如说现在的实收资本是1000万，亏损是100万，这样我们一般看股东实际的资金能力。比如说增资200万，进实收资本只进100万，放资本公积100万，这样的话把账面填平了。股改的时候实收资本还是1100万，跟原来一致，相当于拿钱填平了这一窟窿。还有一些出资不实的问题，虽然不是未弥补亏损，但是跟股改也相关。比如有的公司拿一些专有技术来出资，这些专有技术的评估金额很大，但后续的过程中并没有给公司带来什么利益。这在股改基准日的时候，若账面上无形资产还有净值，就会影响到股改。如果账面还有净值，股东可以置换，到工商局去变更，拿货币来置换原来出资的无形资产。

计提递延所得税资产，必须满足的条件是要税务机关认可，只有满足这个前提条件，未弥补亏损才可以在以后年度弥补，允许弥补才会涉及到递延所得税资产。企业用无形资产增资的时候，如果无形资产在股改基准日还有净值，且这个无形资产也没给企业带来收益，则这个净值是需要主动拿现金来补齐的。

关于未弥补亏损涉及到的递延所得税资产的问题，递延所得税资产计提条件是未弥补亏损必须经过税务机关认定。税务机关的认定需要会计事务所出具税务鉴证报告，税务鉴证报告对这个亏损有认定，在税务机关有这个数，才可以计提递延所得税资产。如果未弥补亏损不能在以后年度用税前利润来弥补，则这个递延所得税资产其实是不存在的，在资产负债表上就是一项虚的资产。虚的资产在股改的时候会虚增净资产，这时候股改就存在瑕疵，就有可能导致这个壳作废，挂不了新三板，以后再用这个壳挂其他企业、ipo等也都做不了了。

三、以净资产折股，净资产超过原来实收资本涉及个人所得税的问题

企业拿留存收益增资要交个人所得税。企业股改从有限责任公司变到股份有限公司时，在税务上，理论上是有限责任公司清算，然后所有的清算分配之后视同拿分配的资金来设立股份有限公司。这样的话，虽然是资本公积，其实是股改溢价，税法明文规定股改溢价再增资的是不交个人所得税的，所以说放在股改溢价里跟放实收资本里在理论上应该是一样的。但是在税法的任何发布的规定里边这一块是空白，没有任何一个规定说留存收益增资过程中如果不放在实收资本里，放在资本公积里需要缴税。在做ipo的过程中，有的企业是缴税了，有的企业是没缴税，这个就看企业跟税务局沟通的结果。但是从理论上来说，这部分是要全额缴个人所得税的。因为它视同一个前面的企业清算，后一个企业新设，在税法上是分成两个步骤的。税法上好多把一个业务分成两项来做的，比如企业拿实物资产投资，是视同实物资产销售和投资，这两项业务分开来做。所以说在理论上，企业股改过程中，留存收益变成股本和变成资本公积这两项，在个人所得税方面是没有区别的，但是有的企业跟税务局沟通能力比较强，再加上税务局的专业能力问题，再加上税法在这一块有空白，有的企业就能沟通下来，就可以不缴税，但从理论来说这部分应该是交税的，所以说如果不交税的话也是有一定的涉税风险。

四、土地出让金返还的问题。

多地方企业是招商引资进来的，地方政府会在土地出让金上给一定的优惠政策，但是这个土地出让金的优惠政策多数情况下都不是地方土地出让金形式返还，有的地方是以返还土地出让金名义返还。从会计准则角度，土地出让金的返还也是用政府补贴，也应该做递延收益，然后按照土地摊销期限来确认这个递延收益。实际上，企业因为土地出让金返还时没有减土地原值，在缴纳土地增值税而被税务机关查到，罚款的情况是经常有的。这会导致企业财务的账上一边是土地的入账价值，一边是递延收益，然后每年既摊销土地的账面价值，又分配土地出让金返还这块的递延收益。这么做虽然在最后形成利润的结果上没什么区别，但是在税务上很可能产生问题，因为土地出让金返还，在缴纳土地增值税时，税务机关会认定为减少土地的原值。

这样，土地出让金返还做到递延收益里，企业在计算土地增值税的时候就很可能产生问题。所以土地出让金返还跟准则上有出入，土地出让金返还应该直接冲减土地入账成本，冲减它的原值，不会在土地增值税缴纳的时候产生罚款或者其他的一些税金计算错误的问题，账务处理也相对简单一些，不用每年分摊递延收益。而且实际操作中，地方政府的土地出让金返还，有时是不想被上一级政府或者土地部门知道，因为这一块会涉及到违反土地方面的一些法规。所以有时候在做业务时，包括律师也会要求把这个土地出让金的返还直接体现在减少土地入账价值，这样在挂牌材料里就不会体现出土地出让金返还，也不会给企业带来麻烦。