合并重组协议书汇总(大全9篇)

总结可以帮助我们发现学习中的问题和不足之处，从而更好地改进和提升自己。写作时，我们要多注意常见的语法错误，避免影响文章的质量。以下是一些精心策划的市场调研报告，供大家在制定市场策略时参考和借鉴。

合并重组协议书汇总篇一

________股份有限公司(以下称甲方)与________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况如下：

1.商号为丙股份有限公司;。

2.经营范围为汽车制造及销售;。

3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。

4.住所在____省____市____区____街____号。

三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。

四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。

甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，(无须交付差额)。

乙方于合并实行日在册的股东，以____：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元(对换时无须交付差额)。

五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。

七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变(甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成)。

八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。

十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十一、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：________________________________。

名称：(加盖法人章)__________________。

住所：________________________________。

法定代表人(签名)___________________。

乙方：________________________________。

名称：(加盖法人章)__________________。

住所：________________________________。

法定代表人(签名)___________________。

________年_____月_____日于__________地。

公司吸收合并公告。

2016年合并审计报告模板。

妊娠合并肾脏病护理论文。

新旧会计准则合并范围比较论文。

慢性心衰合并贫血治疗研究进展。

农村合作金融机构合并报表问题。

慢性脑供血不足合并焦虑障碍治疗方法。

两税合并对外资流入的影响评价。

合并重组协议书汇总篇二

________股份有限公司(以下称甲方)与________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况如下：

1.商号为丙股份有限公司;。

2.经营范围为汽车制造及销售;。

3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。

4.住所在____省____市____区____街____号。

三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。

四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。

甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，(无须交付差额)。

乙方于合并实行日在册的股东，以____：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元(对换时无须交付差额)。

五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。

七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变(甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成)。

八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。

十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十一、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：________________________________。

名称：(加盖法人章)__________________。

住所：________________________________。

法定代表人(签名)___________________。

乙方：________________________________。

名称：(加盖法人章)__________________。

住所：________________________________。

法定代表人(签名)___________________。

________年_____月_____日于__________地。

合并重组协议书汇总篇三

注册地址：_____________________。

乙方：_________________________。

注册地址：_____________________。

鉴于：

1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。

2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：

1.定义。

1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

a.甲方指_________________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

c.会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表(连同有关附注)。

d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f.评估基准日指_________年_________月_________日。

g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。

h.重组生效日指乙方成立日。

i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。

j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m.评估机构指_________资产评估公司。

n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。

o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

p.中国指中华人民共和国。

q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

1.2除非本协议另有规定，在本协议中：

a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和。

b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。

2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。

2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

2.5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

3.声明和保证。

3.1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日(含重组生效日)，

a.截至重组生效日为止(不含重组生效日)，甲方根据中国法律有权经营注入资产;。

b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。

g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;。

j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

3.2如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。

4.1乙方成立后，对重组生效日之前(含重组生效日)所未完成的重组事项(如有)，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

4.2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

4.3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

4.4在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后(含重组生效日)发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。

4.5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。

4.6。

a.如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前(含重组生效日)未能完成，则除双方应按上述第4.1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日(包括该日)该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：

(i)该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或。

(ii)该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

c.为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至______年_____月_____日(含该日)期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助(包括但不限于代表乙方进行外部融资)，并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金(包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款)。

4.7甲方按照上述第4.6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔(不包括甲方未履行其在第4.6条中的义务而引起的义务、损失及索赔)由乙方享有或承担。

4.8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

4.9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。

4.10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前(含重组生效日)完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质(如不可分割)而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。

4.12_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目(定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义)的优先购买权。

4.13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。

4.14甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。

4.15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。

4.16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。

4.17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

4.18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行(以上合称“主要债权银行”)签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。

4.19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司(以下简称“_________股份”)签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置(五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义)的优先购买权。

5.税费。

5.1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：

a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;。

c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

5.2不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：

b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。

5.3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。

5.4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。

5.5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。

6.赔偿。

6.1甲方承诺向乙方赔偿：

b.上述第5.3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;。

c.上述第5.5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;。

e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。

f.在重组生效日之前、当日或之后，

(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;。

(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。

6.2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。

6.3第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。

6.4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。

7.不竞争。

甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。

8.适用法律和争议的解决。

8.1本协议适用中国法律并依据中国法律解释。

8.2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决;协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

9.附则。

9.1本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。

9.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。

9.3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

9.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

9.5公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。

9.6不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

9.7通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：

a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;。

c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

d.双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________;乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。

9.8本协议用中文书写。

9.9本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。

9.10本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

9.11除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

9.12_________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：________。

附件。

附件一甲方的进一步声明和保证。

1.甲乙双方的法律行为能力及权限。

1.1甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有独立法人地位与能力的公司。

1.2按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。

1.3乙方根据中国法律有权自重组生效日起(含重组生效日)，经营注入资产。

2.股份资本。

2.1甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利(以上合称“第三方权利”)。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。

2.2截至重组生效日(含重组生效日)，并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。

3.帐目及业务。

3.1帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：

a.遵照中国《股份有限公司会计制度》;。

f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响;。

g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况;。

h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。

3.2固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度》在会计报告里进行折旧。

3.3帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：

a.由乙方拥有;。

b.已经全面、适当及准确地保存及完成;。

c.不存在任何种类的重大误差或差别;及。

d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。

3.4假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：

a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务;。

b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。

3.5佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。

3.6已存档的文件。

b.所有给予乙方或由其设定的抵押(如有)已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。

3.7拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。

3.8调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。

4.税费。

4.1帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费(包括递延税项)作出了拨备或储备。

4.2行政。

d.按照任何法律、法规、法例、法令及法院的判决或裁定，已就上述第4.2a款中提及的关于乙方的税务责任适当及准时地呈交用于每年评估的申请报表，且所有呈交予税务部门的帐目已符合有关税务部门的要求。

4.3税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。

4.4赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本(或可赎回股本权益)或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。

4.5非正常非公平交易。

c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。

4.6本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。

5.财务。

5.1资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。

5.2股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。

5.3银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：

b.乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本;。

e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。

5.4负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务;亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。

5.5营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。

5.6持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资(于本条内合称为“融资”)：

a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定;。

b.并没有采取实际行动或遭受威胁要提早偿还;。

d.重组及乙方的公开上市，或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。

6.业务经营。

6.1重组及公开上市的影响。

a.甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：

(i)乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量;。

(ii)乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来;。

(iii)乙方管理层的重大变化。

b.重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：

(iii)导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权;。

(iv)导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。

6.2经营业务。

b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务;。

c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。

6.3符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员(在执行职务期间)概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。

6.4乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。

6.5授权书及权限。

a.任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效;。

b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士(明示或默示)代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。

6.6许可证及同意书。

b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。

6.7持续有效之合约。

a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：

(i)属于非正常情形;。

(ii)属长期不能履行情形(即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者)。

b.于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：

(ii)甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。

6.8违约之事项：在重组生效日乙方并无：

a.违反其作为一方当事人的任何重大协议;。

b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿(无论明示或默示)或其他事项承担重大责任。

6.9所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。

7.雇用员工。

7.1雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排(不论是否受法律约束)。

7.2正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。

7.3劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。

8.资产。

8.1资产所有权。

b.除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。

8.2经营业务所需的资产。

a.乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务;。

b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。

8.3保险。

c.除在招股书中披露以外，根据任何上述保单，乙方并未提出或可能提出任何索赔要求，亦无任何情况可能引致该等索赔要求。

8.4商业秘密、知识产权。

(i)有效存在及可强制执行的;。

(iii)没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营;及。

(iv)概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。

d.甲、乙双方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。

8.5土地。

a.就注入资产中没有土地使用权证，仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权，甲方承诺：

(ii)承担为办理上述(i)项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

b.就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权，甲方承诺：

(i)自重组生效日起一年内，乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地;。

(iii)承担为办理上述(ii)项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

8.6房产：就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产，甲方承诺：

b.承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

9.环境保护。

9.1甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。

9.2投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。

10.资料。

10.1所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。

10.2甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。

附件二会计报告(略)。

附件三。

1.甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。

2.甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权(含探矿权、采矿权)。

3.甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

4.甲方在_________家控股、参股企业占有的权益，包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。

5.甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。

6.甲方的一切与注入资产有关的合同和协议(包括对该等合同和协议的修改和补充)项下的权利及义务。

7.在依法可以转让的前提下，一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。

8.甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。

9.甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)。

10.由甲方雇用的与注入资产有关的雇员，包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。

11.甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。

附件四涉及诉讼(与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件)(略)。

附件五重组文件(略)。

合并重组协议书汇总篇四

注册地址：_____________________。

乙方：_________________________。

注册地址：_____________________。

鉴于：

1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在_____联合交易所有限公司(以下简称“_____联交所”)上市并以_____存托股份(以下简称“ads”)形式在_____纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。

为此，甲方已进行重组。

年_________月_________日成立乙方。

3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。

在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：

1.定义。

1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

a.甲方指_________________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

c.会计报告指_________会计师事务所按照中国编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表(连同有关附注)。

d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f.评估基准日指_________。

年_________月_________日。

g.乙方成立日指_________。

年_________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。

h.重组生效日指乙方成立日。

i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。

k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m.评估机构指_________资产评估公司。

n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。

o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

p.中国指中华人民共和国。

q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

1.2除非本协议另有规定，在本协议中：

a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和。

b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。

重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。

2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。

乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。

甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。

2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。

且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

2.5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

3.声明和保证。

3.1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日(含重组生效日)，

a.截至重组生效日为止(不含重组生效日)，甲方根据中国法律有权经营注入资产;。

b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。

g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;。

j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

4.1乙方成立后，对重组生效日之前(含重组生效日)所未完成的重组事项(如有)，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。

双方同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。

对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

4.2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

4.3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

4.4在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后(含重组生效日)发生的与注入资产有关的任何诉讼或_____，乙方有权参加有关诉讼和_____，享有有关权利并履行有关义务。

4.5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或_____裁决责任和所发生的诉讼及/或_____费用由甲方承担。

4.6。

b.在不限制第4.6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日(包括该日)该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：

(i)该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或。

d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金(包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款)。

4.8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。

如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

4.9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。

4.10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。

如果该等资料移交未能在重组生效日之前(含重组生效日)完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。

在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。

4.12_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目(定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义)的优先购买权。

4.15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。

4.16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。

4.17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

4.18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行(以上合称“主要债权银行”)签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。

4.19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司(以下简称“_________股份”)签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置(五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义)的优先购买权。

5.税费。

5.1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：

a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;。

c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

5.2不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：

b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。

5.3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。

5.4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。

5.5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。

6.赔偿。

6.1甲方承诺向乙方赔偿：

e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。

f.在重组生效日之前、当日或之后，

(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;。

(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。

6.2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。

6.3第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或_____裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、_____、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。

6.4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。

7.不竞争。

甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。

8.适用法律和争议的解决。

8.1本协议适用中国法律并依据中国法律解释。

8.2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决;协商不成，任何一方均可向北京_____委员会提出申请，依据该委员会的_____规则进行_____。

_____裁决是终局的，对双方均有约束力。

9.附则。

9.1本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。

9.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。

9.3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。

各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

9.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或_____并不构成放弃这些权利、权力和_____，而单一或部分行使这些权利、权力和_____并不排斥行使任何其他权利、权力和_____。

9.5公告：除法律或_____联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。

9.6不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

9.7通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。

通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：

a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;。

c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。

惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

乙方：_________________________。

若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。

9.8本协议用中文书写。

9.9本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。

9.10本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

9.11除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

9.12_________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：________。

_________。

附件。

附件一甲方的进一步声明和保证。

1.甲乙双方的法律行为能力及权限。

1.1甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有_____法人地位与能力的公司。

1.2按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。

双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。

1.3乙方根据中国法律有权自重组生效日起(含重组生效日)，经营注入资产。

2.股份资本。

2.2截至重组生效日(含重组生效日)，并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。

3.帐目及业务。

3.1帐目：假设乙方自_________。

年_________月_________日起存在，乙方会计报告：

a.遵照中国;。

f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响;。

g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况;。

h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。

3.2固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国在会计报告里进行折旧。

3.3帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：

a.由乙方拥有;。

b.已经全面、适当及准确地保存及完成;。

c.不存在任何种类的重大误差或差别;及。

d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。

3.4假设乙方自_________。

年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：

a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务;。

b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。

3.5佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。

3.6已存档的文件。

b.所有给予乙方或由其设定的抵押(如有)已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。

3.7拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。

3.8调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。

4.税费。

4.1帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费(包括递延税项)作出了拨备或储备。

4.2行政。

4.3税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。

4.4赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本(或可赎回股本权益)或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。

4.5非正常非公平交易。

c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。

4.6本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。

5.财务。

5.1资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。

5.2股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。

5.3银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：

b.乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本;。

e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。

5.4负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务;亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。

5.5营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。

5.6持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资(于本条内合称为“融资”)：

a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定;。

b.并没有采取实际行动或遭受_____要提早偿还;。

d.重组及乙方的公开上市，或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。

6.业务经营。

6.1重组及公开上市的影响。

a.甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：

(i)乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量;。

(ii)乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来;。

(iii)乙方管理层的重大变化。

b.重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：

(iii)导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权;。

(iv)导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。

6.2经营业务。

b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务;。

c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。

乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。

6.3符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员(在执行职务期间)概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。

6.4乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。

6.5授权书及权限。

a.任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效;。

b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士(明示或默示)代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。

6.6许可证及同意书。

b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。

6.7持续有效之合约。

a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：

(i)属于非正常情形;。

(ii)属长期不能履行情形(即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者)。

b.于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：

(i)所有该等合约均属有效，没有被撤销或作废，亦不会由于重组、乙方股票上市及订立本协议或任何其他情况而终止或受不利影响。

(ii)甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。

6.8违约之事项：在重组生效日乙方并无：

a.违反其作为一方当事人的任何重大协议;。

b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿(无论明示或默示)或其他事项承担重大责任。

6.9所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。

甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。

7.雇用员工。

7.1雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排(不论是否受法律约束)。

7.2正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。

7.3劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。

8.资产。

8.1资产所有权。

b.除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。

8.2经营业务所需的资产。

a.乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务;。

b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。

8.3_____。

8.4商业秘密、知识产权。

(i)有效存在及可强制执行的;。

(iii)没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营。

乙方：_________________________。

合并重组协议书汇总篇五

乙方：xx有限责任公司

本协议于_______年_________月____________日于________签订。

鉴于：

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：xx有限公司;

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元;

(三)企业住所：______________________________;

(四)法定代表人：______________________________;

(五)甲方截至___年_____月______日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

(一)企业类型：xx有限公司;

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币______万元;

(三)企业住所：______________________________;

(四)法定代表人：______________________________

(五)股东及股本结构情况：[]出资[]万元，占注册资本的_______%;

(六)盈利状况：20xx年、20xx、20xx年……[盈利/亏损];

(七)乙方截至______年____月_____日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

(三)甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。

第五条双方的权利和义务

(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

法定代表人(授权代表)

签署日期：____________

乙方：xx有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：___________

附件：

(一)甲方资产负债表;

(二)甲方评估报告;

(三)乙方资产负债表;

(四)乙方评估报告;

(五)甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》;

合并重组协议书汇总篇六

甲方：

公司原代码：

乙方：

公司原代码：

第一条项目概况：甲乙双方为扩大相互公司规模、增强公司抗风险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议，甲方、乙方因合并而解散。

第二条公司名称暂不变更，内双方办理公司合并相关事宜。

第三条经营项目内容：.

第四条期限：自年月日起，至年月日止。

第五条出资金额、方式、期限及股份构成。

(一)公司总资本为万元，甲方以现有公司资产出资人民币万元，

甲、乙双方股本在公司存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股比分配。

(二)合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。

第六条盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

(一)盈余分配：以财务报表及业务单量为依据，按股份比例分配。在公司经营每月销售额达到元，双方按甲方%，乙方%比例分配；每月销售额达到元，双方按甲方%，乙方%比例分配；双方约定每月最低生产销售定额为元，如因甲方生产原因造成交货时间延误，甲方；如因乙方原因未达到当月最低销售任务，乙方。

(二)债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。

第七条入伙、退伙、出资的转让：

出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。

在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。

第八条企业负责人及企业事务执行：

(一)甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。

(二)甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托甲方为运营负责人，其权限为：

1.对企业的运营进行日常管理;。

2.出售公司的产品(货物)、购进常用货物;。

3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。

4.委托乙方对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。

(三)企业必须依法纳税。

(四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

第九条权利和义务：

(一)甲、乙双方的权利：

2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;。

3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

(二)甲、乙双方的义务。

1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一;。

2.分担企业经营损失的债务;。

3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。

(三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。

第十条禁止行为：

(一)未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。

(二)禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务。

(三)除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。

(四)甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。

第十一条企业营业的继续：

在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择吸收新的合作方加入经营。

第十二条企业经营的终止和清算。

企业因下列情形解散：

1.企业经营期限届满;。

2.甲、乙双方同意终止;。

3.已不具备法定条件;。

4.企业事务完成或不能完成;。

5.被依法撤销;。

6.出现法律、行政法规规定的企业解散的其他原因。

第十三条违约责任：

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。

第十四条协议争议解决方式：

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

第十五条其他。

(一)本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。

(二)经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(三)本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

(四)本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人(或授权代表)：法定代表人(或授权代表)：

开户银行：开户银行：

银行账号：银行账号：

联系电话：联系电话：

签约时间：签约时间：

签约地点：

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合并重组协议书汇总篇七

项目概况：甲乙双方为扩大相互规模、增强风险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并经营事宜一致达成协议。

经营名称暂不变更，后期双方办理合并相关事宜。

经营项目内容：.

期限：自年月日起，至年月日止。

。

甲、乙双方股本在本合伙存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股比分配，合作期间以各自已有营业执照对外开展业务。

(二)合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。

：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

(一)盈余分配：以财务报表及业务单量为依据，除去日常开支（水电费），员工工资，奖金后按股份比例分配。

(二)债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，负责人要及时进行通报和清算。对于资本运作过程中出现亏本的情况，双方按照各人所占股份分担合作风险。双方方均须根据投资比例承担亏损额，并及时把亏损补上。若任何一方出现连续个月不把亏损额补上，则不补偿亏损额的一方的股权作自动放弃，归剩余股东所有，同时必须承担相应股权比例的债务。

1、统一财务支出，一方因公事支出必须经其他方签字确认方可凭票实报实销；私事费用、私人开支等其它股东不知情的公事相关费用一律不予报销；公事报销、进、销、存、所有相关业务收入、支出费用做帐必须凭原始单据、凭证方可报销做帐，帐目必须做到日帐日清，以备股东随时查阅；股东一日对帐目一小查，一周一盘帐，一月一结算，一季度一分红。

2、有关本店铺发展性决策、大的财务（目前以元以上限，随着店铺发展，上限可上调）动用，必须经所有双方协商决定同意并签字认可方可有效执行；不允许任何股东以个人私事为由借用合伙店铺账上钱款。

3、如本合伙店铺经营盈利则按股东实际持有股份来分红；如本店铺经营亏损则按股东实际持有股份来承担亏损金额及相应责任；全体股东每个季度末对财务状况及帐上现金、现金流、备用金、库存进行一次盘点，如有误差管理相关事务的股东承单误差部分。

退伙必需有合伙人认同方可退出，不得在合伙不利时推出，未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行按照正常经营损失风险进行赔偿。

出资的转让：如合伙人转让自己的出资股份，转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，必须经甲乙两合伙人同意，否则以退伙对待转让人。

(一)甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。

(二)甲、乙双方约定在经营企业过程中，

委托甲方为运营负责人，其权限为：

1.对合伙项目的运营进行日常管理;

2.出售合伙项目的产品(货物)、购进常用货物;

3.管理合伙项目的经营性日常费用、收入与支出。

委托乙方对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。

(三)企业必须依法纳税。

(四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

(一)甲、乙双方的权利：

2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;

3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

(二)甲、乙双方的义务

1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一;

2.分担合伙经营损失的债务;

(三)双方因一方未尽之义务而对合伙项目造成的损失，需承担相应责任。

1、店铺应设立帐簿和银行专户，资金不得挪作他用，每日（调休顺延）对帐。发现问题第一时间，双方共同协商解决。

2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

禁止合伙人经营与合伙竞争的'业务。

3、禁止合伙人再加入其他业务雷同的合伙。

4、合伙人不得从事损害本合伙利益的活动。

5、禁止私自挪用、转借、转让合伙店铺的店面，货物及流动资金。

如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿守约方损失。

第十二条

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产·份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

第十三条

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

第十四条

(一)本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。

(二)经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(三)本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

(四)本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方(签章)：乙方(签章)：

联系电话：联系电话：

签约时间：签约时间：

签约地点：

合并重组协议书汇总篇八

________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________。

名称：______________________________。

住所：______________________________。

法定代表人：（签名盖章）___________。

乙方：______________________        _______。

名称：______________________________。

住所：______________________________。

法定代表人：（签名盖章）___________。

_______年______月____日于_________地。

合并重组协议书汇总篇九

甲方：

经营地址:。

乙方：

经营地址：

第一条项目概况：甲乙双方为扩大相互规模、增强风险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并经营事宜一致达成协议。

第二条经营名称暂不变更，后期双方办理合并相关事宜。

第三条经营项目内容：.

第四条期限：自_年_月_日起，至_年_月_日止。

第五条出资金额、方式、期限及股份构成。

甲、乙双方股本在本合伙存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股比分配，合作期间以各自已有营业执照对外开展业务。

合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。

第六条盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

盈余分配：以财务报表及业务单量为依据，除去日常开支（水电费），员工工资，奖金后按股份比例分配。

债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，负责人要及时进行通报和清算。对于资本运作过程中出现亏本的情况，双方按照各人所占股份分担合作风险。双方方均须根据投资比例承担亏损额，并及时把亏损补上。若任何一方出现连续____个月不把亏损额补上，则不补偿亏损额的一方的股权作自动放弃，归剩余股东所有，同时必须承担相应股权比例的债务。

第七条财务管理。

1、统一财务支出，一方因公事支出必须经其他方签字确认方可凭票实报实销；私事费用、私人开支等其它股东不知情的公事相关费用一律不予报销；公事报销、进、销、存、所有相关业务收入、支出费用做帐必须凭原始单据、凭证方可报销做帐，帐目必须做到日帐日清，以备股东随时查阅；股东一日对帐目一小查，一周一盘帐，一月一结算，一季度一分红。

2、有关本店铺发展性决策、大的财务（目前以元以上限，随着店铺发展，上限可上调）动用，必须经所有双方协商决定同意并签字认可方可有效执行；不允许任何股东以个人私事为由借用合伙店铺账上钱款。

3、如本合伙店铺经营盈利则按股东实际持有股份来分红；如本店铺经营亏损则按股东实际持有股份来承担亏损金额及相应责任；全体股东每个季度末对财务状况及帐上现金、现金流、备用金、库存进行一次盘点，如有误差管理相关事务的股东承单误差部分。

第八条入伙、退伙、出资的转让：

退伙必需有合伙人认同方可退出，不得在合伙不利时推出，未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的'，应进行按照正常经营损失风险进行赔偿。

出资的转让：如合伙人转让自己的出资股份，转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，必须经甲乙两合伙人同意，否则以退伙对待转让人。

第九条负责人及事务执行：

甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。

甲、乙双方约定在经营企业过程中，

委托甲方为运营负责人，其权限为：

1.对合伙项目的运营进行日常管理;。

2.出售合伙项目的产品、购进常用货物;。

3.管理合伙项目的经营性日常费用、收入与支出。

委托乙方对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。

企业必须依法纳税。

聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

第十条权利和义务：

甲、乙双方的权利：

2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;。

双方因一方未尽之义务而对合伙项目造成的损失，需承担相应责任。

第十一条禁止行为。

1、店铺应设立帐簿和银行专户，资金不得挪作他用，每日（调休顺延）对帐。发现问题第一时间，双方共同协商解决。

2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。3、禁止合伙人再加入其他业务雷同的合伙。4、合伙人不得从事损害本合伙利益的活动。

5、禁止私自挪用、转借、转让合伙店铺的店面，货物及流动资金。

如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿守约方损失。

第十二条违约责任：

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产·份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

第十三条协议争议解决方式：

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

第十四条其他。

本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。

经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方：乙方：

联系电话：联系电话：

签约时间：签约时间：

签约地点：