基于NRF的无线温度传感器的设计论文简短 光纤温度传感器设计(六篇)

每个人都曾试图在平淡的学习、工作和生活中写一篇文章。写作是培养人的观察、联想、想象、思维和记忆的重要手段。范文书写有哪些要求呢？我们怎样才能写好一篇范文呢？以下是我为大家搜集的优质范文，仅供参考，一起来看看吧

精选基于NRF的无线温度传感器的设计论文简短一

初读此书，感悟肤浅，但一本好书的最大价值是耐读，经得起时间的考验，初读无味，继之有感，再读如佳酿。《新基础教育》以它独特的魅力，充满活力的脚步，在反复研读中让我顿悟，在不知不觉中迈出了课改的脚步……

通过学习，我对“新教育观念是新基础教育之魂”有了全新的认识，它包括三个层面：即基础教育的价值观，学生观，学校教育活动观。

感悟之一来自于第一层面：教育要“面向未来”。无论从社会的角度还是个体的角度看，基础教育永远是一项面向未来的事业，所以，在时间的价值取向上，增强未来意识是新基础教育的重要观念。而对“生命性”的理解是：在现实的基础教育中常常忽视了对象是“人”，是具有世界上最大丰富性和主动性的生命，忽视了教育是面对处在人生最重要时期的、具有奠基意义的“发展中的人”——青少年，同时，还忽视教师同样是一个有多种需要和能力、具有发展可能的人。强调基础教育要有远虑，不可只求近利。要为社会的持续发展和学生的终身发展打下基础，这就是基础教育所要体现的“社会性”。

感悟之二是如何看待学生。在这一点上，根据以前的经验，总是把学生看作是接受教育的被动者，缺乏独立性和创造性，学习过程中过分依赖或服从教师。而新基础教育就是要充分调动学生学习的积极性，从被动学习上升为主动学习，成为学习的主人，让每一个学生的学习潜能都发挥出来，使学生实现智慧和才能的发展。同时，在新基础教育过程中，承认差异，关注差异，采取不同的教学机智，努力使每个学生都能实现在原有基础上的提高，各自的特长和个性能得到健康、充分的发展。

感悟之三就是学校教育活动观的更新，我的理解是“决战课堂”。倡导“以学生发展为本，把课堂还给学生，让课堂充满生命活力”的新教学理念，就要：

1、为学生提供课堂主动学习的条件。（包括时间和空间）

2、帮助学生掌握主动学习的“工具”。

3、培养学生质疑能力和要求教师学会“倾听”。

4、加强“书本世界”与“生活世界”的沟通。

5、丰富课堂师生的互动关系。

6、营造富有人文气息的课堂氛围。

为学生搭建展示他们才能的舞台，使他们学得轻松、学得愉快。

叶澜教授的“新基础教育”最关注的是生命的整体性和人的发展的能动性。可反思自己的教学，我是把学生当作一个生命体了吗？我以前始终都是把学生看作认知体，认为只要让他们在各式各样的考试中有一个好成绩就行了。从来不会考虑，教育对于学生和教师生命成长的意义是什么。叶教授的话让我真正开始认真思考：怎样的教育活动是最利于生命成长的。首先我认为要改变自己与学生的关系，关注学生的表现，倾听学生的意见，开放课堂，给学生创造一个敢于发表自己意见的氛围，改变学生的发言方式，用“我有个建议”“我还想补充”……其次做好自我反思，就是针对课堂中出现的种种弊端进行思考，然后确定在以后的教学中该如何改进。出了问题，我不能只是一味的寻找学生的问题，也要反思自己。例如课堂上学生思想注意力的不集中，纪律的涣散，不能仅仅从加强学生的行为规范教育这个方面去反思，作为课堂教学的主导者——教师，难道不应该从教学方法的趣味性，教学手段的直观性，教育理念的先进性上去反思考虑吗？再例如学生成绩考得不理想，就责怪这些孩子学习不努力，智力落后；学生课间吵闹，就批评他们不能遵守纪律，调皮捣蛋。如此一味地强调学生方面的原因，而忽视了自身的原因。以前我认为只要上课课堂气氛活跃，学生发言踊跃，看起来热热闹闹，这堂课基本上就算成功了，就可以说把课堂还给学生了，实际上这是错误的想法。真正意义上的好课，不仅要看这种表面的活，更重要的是学生从思维深处真正活起来，学生表面的活是基于他们经过理解而来的，而不是为了纯粹的表现。看来“以学生发展为本，把课堂还给学生，让课堂焕发生命活力”真的不是一句简单的话说说就行。

真的希望作为太阳底下最灿烂的职业，人民教师中的一员，我的一言一行不会辱没教师的角色，不会辜负人民赋予我的神圣使命，别无选择，我惟有学习，学习，再学习，以全新的思想和行动用心去饯行叶澜教授的教育思想，在时间中去验证其理论。

我愿意成为太阳花丛中的一朵，虽不起眼，却能在阳光下灿烂开放，我更愿意与我的学生们一起在“新基础教育”这一片太阳花中，共享阳光雨露的滋润，尽情绽放！

精选基于NRF的无线温度传感器的设计论文简短二

今天就来简单盘点一下教师必备的几大职业素养：

1、职业道德素养

(1)爱国守法：全面贯彻国家教育方针;自觉遵守教育法律法规，依法履行教师职责权利;不得有违背党和国家方针政策的言行。

(2)爱岗敬业：对工作高度负责;认真备课上课;认真批改作业;认真辅导学生;不得敷衍塞责。

(3)关爱学生：关心爱护全体学生，尊重学生人格，平等公正对待学生;对学生严慈相济，做学生的良师益友;保护学生安全，关心学生健康，维护学生权益;不讽刺、挖苦、歧视学生，不体罚或变相体罚学生。

(4)教书育人：遵守教育规律，实施素质教育;循循善诱，诲人不倦，因材施教;培养学生良好品行，激发学生创新精神，促进学生全面发展;不以分数作为评价学生的唯一标准。

(5)为人师表：坚守高尚情操，知荣明耻;严于律己，以身作则;衣着得体，语言规范，举止文明;关心集体，团结协作，尊重同事，尊重家长;作风正派，廉洁奉公;自觉抵制有偿家教，不利用职务之便谋取私利。

(6)终身学习：崇尚科学精神，树立终身学习理念，拓宽知识视野，更新知识结构;潜心钻研业务，勇于探索创新，不断提高专业素养和教育教学水平。

2、知识素养

(1)政治理论素养：马列主义、毛泽东思想和邓小平理论。

(2)精深的学科专业知识：掌握该学科的基本知识和基本技能;掌握该学科的基本理论和学科体系;了解该学科的发展脉络;了解该学科领域的思维方式和方法论。

(3)广博的科学文化知识：不进要“专”，而且要“博”。

(4)必备的教育科学知识：学生身心发展知识;教与学的知识;学生成绩评价的知识。

(5)丰富的实践知识：基于教师个人的经验积累。

3、能力素养

(1)语言表达能力：准确、简练，具有科学性;清晰、流畅，具有逻辑性;生动、形象，具有启发性;口头语言和肢体语言的巧妙结合。

(2)组织管理能力：要有确定合理目标和计划的能力;要有引导学生的能力。

(3)组织教育和教学能力：要善于制定教育教学工作计划、编写教案、组织教材，以加强教学工作的预见性、有序性;善于组织课堂教学，以保证教学过程的顺利进行和教学任务的完成;善于组织学校、家庭及社会各方面的教育力量，是各方面相互配合，进行教育资源的整合。

(4)自我调控和自我反思能力：主要包括教学设计、课堂的组织和管理、学生活动的促进、语言和非语言的沟通、评价学习行为、教学后省思等。主要表现在对自身的教育教学表现进行自我监督、自我反馈、自我反思、自我改进的能力;根据新情况、新问题调整自己的预定计划以适应变化的能力。

4、职业心理健康

(1)高尚的师德：热爱学生、教书育人、为人师表和团结协作等内容。

(2)愉悦的情感：是塑造青少年灵魂的强大精神力量。

(3)良好的人际关系：认知方面表现为互相认识和理解的程度，它是人与人之间关系的基础;情感方面表现为彼此融洽的各种状态，如喜爱或不喜爱、好感或厌恶、妒忌或同情，这是人与人之间相互联系的纽带;行为方面表现在各种共同活动中是否协调一致，这是人与人之间相互交往的结果。

(4)健康的人格：是在培养人、教育人的过程中表现出来的成熟的、积极的心里素质。

除了上文提到的职业素养外，教师还有很多其他方面的要求，在这里就不一一列举了，欢迎大家积极讨论，看看在自己心中教师还有哪些鲜为人知的要求。

精选基于NRF的无线温度传感器的设计论文简短三

甲方：股权投资基金(天津)合伙企业 住所：天津市滨海新区 法定代表人：

乙方：北京投资管理有限公司 住所：北京市 法定代表人：

鉴于

1、甲方是一家注册于天津的股权投资基金合伙企业

2、乙方是一家注册于北京的投资管理公司。

根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议：

第一条 释义

为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：

1.1“甲方”指股权投资基金(天津)合伙企业

1.2“乙方”指北京投资管理有限公司。

1.3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。

1.4“委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。

第二条 委托事项

在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。

第三条 委托期限

3.1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。

3.2甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。

第四条 委托资产

4.1委托资产的范围

委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。

4.2委托资产的账户

甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。

4.3委托资产的处理

委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。

第五条 委托资产的管理范围和管理权限

5.1管理范围

乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。

5.2管理权限

乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。

甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第六条 委托资产的投资政策和策略

6.1投资目的

委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。

6.2投资范围

委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。

6.3投资方式

乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。

6.4投资业务流程

6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。

6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。

6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。

6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。

6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组

甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。

4.3委托资产的处理

委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。

第五条 委托资产的管理范围和管理权限

5.1管理范围

乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。

5.2管理权限

乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。

甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第六条 委托资产的投资政策和策略

6.1投资目的

委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。

6.2投资范围

委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。

6.3投资方式

乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。

6.4投资业务流程

6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。

6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。

6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。

6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。

6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组

及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。

6.4.6项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。

6.4.7项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策;乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。

6.4.8补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告;必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。

6.4.9乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案;项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。

6.4.10投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定通过。

6.4.11决策依据：甲方董事会和乙方将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略;根据国家的产业政策、行业发展的状况以及资本市场的发展情况决定委托资产的行业投资战略;根据对项目公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择投资组合;

乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的风险。

6.4.12签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件;乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约;乙方根据投资合约实施投资。

6.4.13风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。

6.5投资标准

委托资产投资的项目应符合以下标准：

1)符合国家产业政策，产业具有发展潜力;

2)具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式;

3)产品或服务具有较好市场前景和较强的竞争力;

4)具有高素质、高效率的经营管理队伍;

5)具有稳健的成长性;

6)产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范;

7)股权价格合理;

8)有固定收益的重点项目及债股投资等。

6.6投资动作限制

委托资产禁止从事下列行为：

1)以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作;

2)从事可能使委托资产承担无限责任的投资;

3)以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保;

4)国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。 第七条 委托资产估值

7.1估值目的

委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。

7.2估值基准日

每年末最后一日即12月31日(公历)为对委托资产进行估值的基准日。

7.3估值方法

7.3.1委托资产中，未上市公司的股权以其成本价计算;已上市未流通的股份，按照基准日前10个交易日平易收盘价计算;

7.3.2委托资产中，上市证券以基准日市场收益价为准：该日无交易的，以最后一日收盘价计算;

7.3.3委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。

7.4估值对象

甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。

7.5委托资产净值

委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。

7.6估值程序

委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进行评估，并由委托资产的托管银行复核确认。估值与甲方会计帐目的核对同时进行。

7.7暂停估值的情形

因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。

第八条 甲方费用

8.1甲方费用的种类

1)乙方的管理费和托管银行的托管费;

2)委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用;

3)甲方借贷融资的资金成本(包括但不限于利息、手续费等);

4)甲方股东会、董事会和监事会费用;

5)甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等;

6)与甲方公司运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。 以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会批准的预算额度内发;如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。

8.2甲方费用计提方法、计提标准和支付方式

1)乙方的管理费。甲方应于公司设立5日内向乙方支付全年管理费，此后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本的2%计提。

2)托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订的《托管协议》办理。

3)本条1所述的2)-6)项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方自身承担。

8.3不列入甲方费用的项目

乙方因处理与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。

第九条 甲方的税收

10.1委托资产收益的构成

委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

1)委托资产投资所得红利、股息、债券利息;

2)委托资产买卖股权和证券的价差收入;

3)存款利息;

4)其他收入

10.2收益分配原则(收益奖励分成)

根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：

(1) 弥补公司亏损;

(2) 按出资比例返还公司股东本金;

(3) 归还本金以后的超额收益按2：8比例进行分配，即受委托方享有委托资产收益的

20%，委托方享有委托资产收益的80%。

10.3收益分配方案

(1)委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

(2)收益分配方案的确定与实施

委托资产的收益分配方案由受委托方乙方拟定，报甲方董事会审议核实后确定，经甲方股东会批准后实施。 第十一条 甲方的会计与审计

11.1甲方会计政策

1)甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日; 2)甲方核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位;

3)甲方执行国家有关的会计制度;

4)甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算;

5)乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。

6)甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

11.2甲方审计

1)甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计;

2)更换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的同意。 第十二条 委托资产运作情况的信息披露

12.1委托资产运作的年度报告

乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。

年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。

12.2临时报告

在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。

1)委托资产发生亏损;

2)乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动;

3)乙方的主要经营管理人员一年内变动达30%以上;

4)委托资产所投资的公司出现重大事件;

5)乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产;

6)所投资有关公司出现重大关联交易;

7)乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚;

8)乙方涉及重大诉讼、仲载事项;

9)其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。

12.3委托资产净值报告

委托资产净值每年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即12月31日后30个工作日内或在委托资产估值完成后10内作出。

12.4委托资产投资组合报告

委托资产投资组合情况每季度向甲方董事会报告一次，该报告在每季度结束后30个工作日内作出

12.5信息披露文件的存放与查阅

委托资产的定期报告、临时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方董事会提交文本的内容完全一致。

第十三条 乙方的权利和义务

13.1乙方的权利

1)管理经营委托资产;

2)获得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分成;

3)代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利;

4)乙方管理团队可以对投资项目进行1—10%(1-2%)的配比投资，该资金与甲方投资共担风险、共享收益;

5)本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。

13.2乙方的义务

1)在受托管理期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产;

2)配备足够的具有一定资格的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产;

3)聘请会计人员担任甲方的主管会计并报甲方认可，主管会计定期编制甲方的财务报表，经委托人托管银行复核，注册会计师审核后向甲方董事会报告;

4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立;

5)除依据有关法律、法规及相关协议的规定，不得利用委托资产为自己及任何第三人谋取利益;

6)接乙方董事会的监督;

7)按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值;

8)因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托资产中支付;

9)严格按照甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务;

10)保守甲方商业秘密、不泄露甲方委托资产的投资计划、投资意向等。

除甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定另有规定外，在委托资产信息公开披露前予以保密，不向他人泄露;

11)按规定向甲方或其股东分配委托资产收益;

12)保存甲方的会计账册、报表、记录15年以上;

13)参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配;

14)因重大过错导致委托资产损失的，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任再免除，但协议另有约定的除外;

15)有关法律、法规规定的其他义务。

第十四条 甲方的权利和义务

14.1甲方的权利

1)获取委托资产的收益;

2)监督乙方运作委托资产的情况;

3)获取甲方有关的财务资料;

4)聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议;

5)本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方;当乙方进入解散、破产、清算状态时，甲方有权收回委托资产。 14.2甲方的义务

1)遵守本协议的有关规定;

2)按约定支付乙方管理费和有关奖励分成;

3)以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。

第十五条 乙方的退任

15.1退任

有下列情形之一的，乙方应当退任

1)乙方主动提出退任的;

2)乙方丧失管理能力的;

3)乙方清算、破产的;

4)乙方严重违背委托管理协议并造成巨额损失的。

15.2乙方的退任程序

甲方董事会提名新任管理人;被提名的新任管理人经甲方股东会通过后，并经书面通知乙方后，新任管理方可继任，乙方方可提任;新任管理人与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。

第十六条 协议的修改与解除

本协议需经双方一致同意后，方可进行修改或解除，但本协议另有规定的除外。

第十七条 纠纷的解决

17.1对于本协议或在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。

17.2如在发生争议后30日内无法达成一致意见，应按下列第__1、2__项方式解决：

1.将该争议事项提交北京市仲裁委员会申请仲裁，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。

2.向北京市人民法院提起诉讼。

第十八条 附则

18.1本协议所称“以上”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

18.2本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本协议的有效补充。

18.3本协议经双方签字、盖章后生效。

18.4本协议一式六份，双方各执两份，交托管银行两份，每一份均具有同等法律效力。

委托管理合同签署页

甲方：

法定代表人(或授权代理人)：

乙方：

法定代表人(或授权代理人)：

年 月 日

精选基于NRF的无线温度传感器的设计论文简短四

鉴于：

1、由______________基金管理有限公司系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律在____________省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。

2、本有限合伙协议于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为“有限合伙人”）共同订立。

本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：

第一条?释义

1.1?定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1?“本协议”指《__________股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2?“《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》。

1.1.3?“有限合伙企业”指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，即_____________股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

1.1.4?“合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5?“普通合伙人”及“执行事务合伙人”指_____________基金管理有限公司。

1.1.6?“有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7?“违约合伙人”指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.8?“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.9?“实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。

1.1.10“总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。

1.1.11?“初始认缴出资总额”指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。

1.1.13?“最低募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于_________元人民币（rmb______________元）。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。

1.1.14?“最高募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过_________元人民币（rmb______________元）。

1.1.15?“募集截止日”指以下列日期孰早者：

（1）全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币_________元（rmb______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日；

（2）全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币_________元（rmb______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。

1.1.16?“登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。

1.1.17?“成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。

1.1.18?“付款日”指本协议第3.5.2条所述含义。

1.1.19?“缴付出资日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，则以最后一个付款日为准。

1.1.20?“交割日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，则以最后一个实际缴付日期为准。

1.1.21?“募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。

1.1.22?“后续募集”指成立日后至募集截止日期间的募集。

1.1.23?“项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或者实体。

1.1.24?“项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

1.1.25?“临时投资”指本协议第6.3条所指含义。

1.1.26?“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

1.1.27?“合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。

1.1.28?“人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。

1.1.29?“决策委员会”指普通合伙人按照7.1条组建的有限合伙企业投资决策机构。

1.1.30?“工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.31?“会计年度”指从公历1月1日至12月31日。

1.1.32?“季度”指一个日历季度。

1.1.33?“元”若非特别指出币种，指人民币元。

1.1.34?“可供分配现金”指有限合伙企业因项目退出收到的现金，或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。

1.2?解释

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。

第二条?有限合伙企业

2.1?设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。

2.2?名称

2.2.1?有限合伙企业的名称为_____________股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。

2.2.2?根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十（30）个日历日内书面通知有限合伙人。

2.3?注册地址

2.3.1?有限合伙企业的注册地址为___________________________________________。

2.3.2?根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的注册地址，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后______个日历日内书面通知有限合伙人。

2.4?目的

通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5?经营范围

有限合伙企业的经营范围为：从事非证券类股权投资活动，投资管理及相关的咨询服务。

2.6?经营期限

有限合伙企业的经营期限为______年，自募集完成日起算。如果经营期限届满，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。

2.7?普通合伙人权利

2.7.1?受限于本协议其他各条款约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；

（2）根据本协议约定，取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

（6）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于服务协议、托管协议；

（7）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益；

（8）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行_____；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（9）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（11）代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件。

2.3?授权

2.3.1?全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时，普通合伙人可凭达到代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件，代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；

（2）有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件；

（3）当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.4?普通合伙人委派的代表

2.4.1?普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表_____执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为___________。

2.4.2?普通合伙人可_____决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

2.5?合伙费用

2.5.1?有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）有限合伙企业之设立和募集的相关费用；

（2）有限合伙企业之财务报表及报告费用；

（3）有限合伙企业之会计、审计、顾问、_____用；

（4）年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用；

（5）投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴；

（6）所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、?审计、评估及其它任何费用；其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担；

（7）税收和政府_____；

（8）托管费；

（9）管理费；

（10）诉讼费和_____费；

2.5.3?有限合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。

2.5.4?普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务，普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：

（1）人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

（3）其他日常行政事务费用；

（4）普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。

2.5.5?合伙费用由有限合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

第三条?合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1?有限合伙企业的普通合伙人为_____________基金管理有限公司。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如下表所列：

普通合伙人名录

名称

住址

证件名称

证件号码

营业执照

有限合伙人名录

姓名或名称

住址

证件名称

证件号码

营业执照

3.2?认缴出资

3.2.1?有限合伙企业的初始认缴出资总额为人民币__________万元（rmb____________元）。

3.2.2?各有限合伙人认缴的出资额如下表所列：

合伙人名称或姓名

证件号码

认?缴

持股

比例

缴付期限

出资额?（万元）

出资

方式

3.2.3?本合伙企业不允许公开募集。

3.3?出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

3.4?合伙人登记册

3.5?缴付出资

3.5.1?各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

3.5.2?普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的日期（“付款日”）与金额，该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。

3.5.3?有限合伙企业账户设立后，普通合伙人将向合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付。合伙人实际缴付首期出资后，普通合伙人负责向登记机关申请有限合伙企业的设立登记。

3.5.4?在___________年______月_____日前，各合伙人完全缴付其认缴出资额。

3.6?逾期缴付出资

3.6.1?若任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首期出资，视为其单方解除本协议，普通合伙人有权将该合伙人从附件一所列合伙人名单中删除，并要求该合伙人支付其认缴出资额百分之______的违约金；在此种情况下，视为该合伙人自始未参与有限合伙企业，本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。

3.6.2?若任何合伙人未能于首期出资付款日之外的付款日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以_____判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

（1）自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之______的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起______个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。

（4）就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2)有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的_____等司法程序费用及合理的_____；普通合伙人有权_____决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

（5）若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权_____决定：

（6）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外），并且代表该违约合伙人的决策委员会成员（如有）应被视为自动去职。

2）每次有限合伙企业按照本协议第八条规定以实际出资额为依据计算应分配收入时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。

3.6.3?本3.6.1和3.6.2条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。

3.6.4?对于合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于有限合伙企业的角度可采取下列措施：

（1）在经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意的前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙企业之初始认缴出资总额中减去。

（2）与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案，但该和解方案应经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意方可执行。

3.7?出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。

第四条?普通合伙人

4.1?执行事务合伙人

4.1.1?执行事务合伙人应具备的唯一条件是经有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。

4.1.2?全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人_____________基金管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。

4.2?执行合伙事务

4.2.1?普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

4.2.2?普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。

4.2.3?普通合伙人管理职能，具体管理职责由普通合伙人跟有限合伙企业签订《委托管理协议》进行确定。

4.3?普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。

4.4?无限连带责任

普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.5?违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.6?责任的限制

4.6.1?普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。

4.6.2?除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或_____所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

4.7?免责保证

4.8?普通合伙人除名及更换

4.8.1?因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可按照4.8.2规定的程序将普通合伙人除名。

4.8.1?普通合伙人除名应履行如下程序：

（1）经本协议约定的_____程序，_____机构裁决有限合伙企业可依4.8.1条规定将普通合伙人除名；

4.8.2?合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙企业百分之______以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

4.8.3?普通合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定；

（2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自4.8.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。

第五条?有限合伙人

5.1?有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

5.2?不得执行合伙事务

5.2.1?有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

5.2.2?有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3?本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

5.3?有限合伙人地位平等

除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4?身份转换

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

5.5?有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时:

5.5.1?如有限合伙人为自然人：

（1）其系具有完全民事行为能力的自然人；

（2）如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（5）其系根据自己的_____意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；

（6）其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

5.5.2?如有限合伙人为非自然人：

（1）其系依法成立并有效存续的实体；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（5）其系根据自己的_____意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；

（6）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

5.5.3?有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：

（1）系使用自有的资金进行投资，其出资不存在信托、代持或其他任何可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之情形；

（2）其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资或其他法律、法规禁止之情形；

（3）其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。

如有限合伙人违反本条项下陈述和保证内容导致有限合伙企业遭受任何投资或退出的限制(包括项目公司公开发行上市的限制)、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承担赔偿责任，使有限合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规规定的投资人。

第六条?投资业务

6.1?投资目标

有限合伙企业的投资目标为主要对国内或吉林省文化产业中稳健型和价值型及稳健成长型的产业、动漫科技产业、航天航空高科技产业及新型文化科技产业领域的项目进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。

6.2?投资限制

6.2.1?有限合伙企业原则上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所交易的上市股票。

6.2.2?有限合伙企业不得对他人之负债提供担保；

6.2.3?单个项目投资额度不超过有限合伙企业资金总额的百分之______，但投资决策委员会一致同意的除外。

6.3?临时投资

6.3.1?为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

第七条?有限合伙企业治理结构

7.1?决策委员会

7.1.1?普通合伙人在有限合伙企业设立后5个工作日内组建决策委员会，决策委员会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名，两名由有限合伙人中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会_____，负责组织召开并主持委员会会议。

7.1.2?决策委员会委员_____叁年，期满后，普通合伙人可邀请到期委员连任。决策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列情况时该成员视为自动去职：

（1）其所代表的有限合伙人成为违约合伙人；

（2）决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。

7.1.3?决策委员会的职能包括：

（1）批准有限合伙企业投资及项目退出事项；

（2）批准有限合伙企业重大资产处置；

（3）批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；

（4）有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项；

（5）批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人已完成投资的项目公司进行投资；

（6）批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；

（7）讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项；

（8）听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。

7.1.4?对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

（1）下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通过：

（2）单个项目投资额度超过有限合伙企业资金总额的百分之______；

（3）人民币______仟万元（含）以上的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下同）事项；

（4）金额超过人民币______仟万元（含）（以成本计算，下同）的资产处置；

（5）有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；

（6）有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项；

（7）其他应由决策委员会决定的事项。

7.1.5?下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员三分之二以上通过：

人民币______仟万元（含）以上______仟万元以下的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下同）事项；

7.1.6?下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：

（1）人民币______仟万元以下的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下同）事项；

（2）金额人民币______仟万元以下的资产处置；

7.1.7决策委员会会议不定期召开，由决策委员会_____召集。会议通知期为______天。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

7.1.8?决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权委员参与的会议方为有效会议。

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甲方：

法定代表人：

联系住址：

乙方：

法定代表人：

联系地址：

风险提示：合伙人资格

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。

因具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。

但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。

普通合伙企业的合伙人承担的是无限，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

第一章：总则

第一条、根据《中华人民共和国》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条、本合伙企业为，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法，守法经营。

第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章：合伙企业的名称和住所

第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金(该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。

第七条、住所：__________________________。

第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条、合伙经营范围：受托管理私募基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的签发之日起计算。

全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式

第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。

各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、_______人

_______投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

2、_______人

_______投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

第五章：合伙人的出资方式、数额和缴付期限

风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。

每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。

这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。

对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

第十二条、本合伙企业总出资额为人民币______亿元。

第十三条、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

合伙人的姓名(名称)：

认缴情况：

数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例：______%。

第十四条、作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起______个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的______%，即为首期出资。

第十五条、后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起______个月内全部付清。

如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的______%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章：利润分配、亏损分担方式

风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。

虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。

有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

第十六条、合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，______人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的______%;______人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的______%。

2、分配时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、等费用。

如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十七条、合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资产管理公司的管理费用。

2、开办费。

3、合伙人会议费用。

4、合伙企业年度审计所发生的审计费。

5、必要的媒体费用。

6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费。

投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费;如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

第十八条、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为______承担责任。

第七章：合伙事务的执行

第十九条、本合伙企业由______人执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。

第二十条、全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1、由执行合伙人______投资管理有限公司委派___负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。

2、本合伙企业同时委托执行合伙人______投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。

本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

3、有权对合伙企业的经营管理提出建议。

执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

(1)对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第二十八条的相关规定)过半数通过后，方可进行投资。

(2)除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

风险提示：合作伙伴的职责

在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。

第二十一条、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第二十二条、执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十三条、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。

合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十四条、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。

召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。

定期会议每年至少召开一次;经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十五条、合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十六条、合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。

合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1、决定本合伙企业的存续时间。

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额。

3、决定本合伙企业合伙协议的修改。

4、决定本合伙企业解散及清算方案。

5、批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改。

6、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例。

7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。

8、决定本合伙企业的分配方案。

9、评估资产管理公司的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十七条、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第二十八条、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。

投资决策委员会由5名委员组成，其中由有限合伙人选举2名委员，由资产管理公司委派2名委员，其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任(外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景)。

投资决策委员会的决议职权范围包括：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业的和其他财产权利。

3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4、制定合伙企业的利润分配方案。

5、决定合伙企业资金的划转。

6、选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

投资决策委员会的工作程序如下：

1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。

除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。

执行合伙人可以提议召开临时会议。

3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具体事务。

投资项目的决策原则为：

1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

2、一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行。

3、特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。

第二十九条、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

第八章：入伙与退伙

第三十条、合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

第三十一条、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本协议约定的退伙事由出现。

2、经全体合伙人一致同意。

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。

有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。

擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十二条、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：

1、未按照本协议履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。

3、执行合伙事务时有不正当行为。

4、发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决有异议的。

可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

第九章：保密规定

第三十三条、本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。

任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第三十四条、除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。

拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第十章：争议解决办法

第三十五条、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。

合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

第十一章：合伙企业的解散与清算

第三十六条、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

6、法律、性质法规规定的其他原因。

第三十七条、合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告。

经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。

2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。

3、清缴所欠税款。

4、清理债权、债务。

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第三十八条、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十二章：不可抗力

第三十九条、不可抗力：

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。

声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第十三章：违约责任

风险提示：违约责任

因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。

第四十条、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第四十一条、执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第四十二条、合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务;逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。

第十四章：其他事项

第四十三条、本协议一式_____份，合伙人各持___份，并报合伙企业登记机关_____份。

每份具有同等法律效力。

第四十四条、本协议从双方签字盖章之日期起生效。

甲方签字(盖章)：

_______年____月____日

乙方签字(盖章)：

_______年____月____日

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第一个是“menu”(菜单)

当您走进西餐馆，服务员先领您入座，待您坐稳，首先送上来的便是菜单。菜单被视为餐馆的门面，老板也一向重视，用最好的面料做菜单的封面，有的甚至用软羊皮打上各种美丽的花纹。

如何点好菜，有个绝招，打开菜谱，看哪道菜是以饭店名称命名的，一定可以取之，要知道，哪位厨师也不会拿自己店名开玩笑的，所以他们下功夫做出的菜，肯定会好吃的，一定要点。

看菜单、点菜已成了吃西餐的一个必不可少的程序，是种生活方式。”

第二个是“music”(音乐)

豪华高级的西餐厅，要有乐队，演奏一些柔和的乐曲，一般的小西餐厅也播放一些美妙的乐曲。但，这里最讲究的是乐声的“可闻度”，即声音要达到“似听到又听不到的程度”，就是说，要集中精力和友人谈话就听不到，要想休息放松一下就听得到，这个火候要掌握好。

第三个是“mood”(气氛)

西餐讲究环境雅致，气氛和谐。一定要有音乐相伴，有洁白的桌布，有鲜花摆放，所有餐具一定洁净。如遇晚餐，要灯光暗淡，桌上要有红色蜡烛，营造一种浪漫、迷人、淡雅的气氛。

第四个是“meeting”(会面)

也就是说和谁一起吃西餐，这要有选择的，一定要是亲朋好友，趣味相投的人。吃西餐主要为联络感情，很少在西餐桌上谈生意。所以西餐厅内，少有面红耳赤的场面出现。

第五个是“manner”(礼俗)

也称之为“吃相”和“吃态”，总之要遵循西方习俗，勿有唐突之举，特别在手拿刀叉时，若手舞足蹈，就会“失态”。使用刀叉，应是右手持刀，左手拿叉，将食物切成小块，然后用刀叉送入口内。一般来讲，欧洲人使用刀叉时不换手，一直用左手持叉将食物送入口内。美国人则是切好后，把刀放下，右手持叉将食物送入口中。但无论何时，刀是绝不能送物入口的。西餐宴会，主人都会安排男女相邻而坐，讲究“女士优先”的西方绅士，都会表现出对女士的殷勤。

第六个是“meal”(食品)

一位美国美食家曾这样说：“日本人用眼睛吃饭，料理的形式很美，吃我们的西餐，是用鼻子的，所以我们鼻子很大;只有你们伟大的中国人才懂得用舌头吃饭。”我们中餐以“味”为核心，西餐是以营养为核心，至于味道那是无法同中餐相提并论的。

排位方法

西餐的位置排列与中餐有相当大的区别，中餐多使用圆桌，而西餐一般都使用长桌。如果男女二人同去餐厅，男士应请女士坐在自己的右边，还得注意不可让她坐在人来人往的过道边。若只有一个靠墙的位置，应请女士就座，男士坐在她的对面。如果是两对夫妻就餐，夫人们应坐在靠墙的位置上，先生则坐在各自夫人的对面。如果两位男士陪同一位女士进餐，女士应坐在两位男士的中间。如果两位同性进餐，那么靠墙的位置应让给其中的年长者。西餐还有个规矩，即是：每个人入座或离座，均应从座椅的左侧进出。举行正式宴会时，座席排列按国际惯例：桌次的高低依距离主桌位置的远近而右高左低，桌次多时应摆上桌次牌。同一桌上席位的高低也是依距离主人座位的远近而定。西方习俗是男女交叉安排，即使是夫妻也是如此。

宴会用餐礼仪

如果你参加正式宴请的话，女主人把餐巾铺在腿上是宴会开始的标志。餐巾暗示着宴会的开始和结束，西方有讲女士优先的原则，西餐宴会上女主人是第一顺序，女主人不坐，别人是不能坐的，女主人把餐巾铺在腿上就说明大家可以开动。反之，女主人要把餐巾放在桌子上了，是宴会结束的标志。

开始进餐时，取菜时不要盛得过多，盘中食物吃完后如果不够，可以再取，用餐前应先将餐巾打开铺在膝上，餐后叠好放在盘子右边，不可放在椅子上，亦不可叠得方方正正而被误认为未用过。餐巾可擦嘴不可擦汗。

如由服务员分菜，需增添时服务员送上时再取。如遇本人不能吃或不爱吃的菜肴，当服务员上菜时，主人夹菜时，不要打手势，不要拒绝，可取少量放在盘内，并表示“谢谢，够了。”对不合味口的菜，勿显出难堪的表情。冷餐酒会，服务员上菜时，不要抢着去取，待送至本人面前再拿。周围的人未拿到第一份时，自已不要急于去取第二份。勿围在菜桌旁，取完即离开，以便让别人取食。对方是主人，我方作为应邀方不宜作主动让莱。吃东西要文雅，闭着嘴嚼，喝汤时不要啜，吃东西不要发出声音。如汤菜太热，可稍待凉后再吃，切勿用嘴吹。嘴内的鱼刺、骨头不要直接外吐，用餐巾掩嘴，用手取出，或轻吐在叉上，放在菜盘内。吃食物时要用食物就口，不可将口去就食物。两肘不可伸得很开。嘴内有食物切勿说话。剔牙时，用手或餐巾遮口，不要边走边剔牙。吃剩的菜，用过的餐具、牙签，都应放在盘内，勿置在桌上。

进餐时女士手提包的位置

在欧美，女士入座后，通常会直接把手提包放在脚边的地板上。由于她们对手提包的处理是如此，所以，把手提包放置桌上，对他们来说，是很失礼的行为。

因此，除了晚装的小手包，其他手提包不能放在餐桌上。

那么，手提包应该放在那里呢?可能有很多人不习惯把手提包放在地板上，这时，你可以把手提包放在背后和椅子之间或大腿上(餐巾下)。

若是邻座没有人，也可以放置在椅子上，或挂在皮包架上。

上菜的次序

西餐在菜单的安排上与中餐有很大不同。以举办宴会为例，中餐宴会除近10种冷菜外，还要有热菜6—8种，再加上点心甜食和水果，显得十分丰富。而西餐虽然看着有6、7道，似乎很繁琐，但每道一般只有一种，对许多人来说，点西餐菜还是比较陌生的。以下是西餐上菜的顺序，以供准备吃西餐的朋友作为点菜参考。

1、头盘

也称为开胃品，一般有冷盘和热头盘之分，常见的品种有鱼子酱、鹅肝酱、熏鲑鱼、鸡尾杯、奶油鸡酥盒、局蜗牛等。

2、汤

大致可分为清汤、奶油汤、蔬菜汤和冷汤等4类。品种有牛尾清汤、各式奶油汤、海鲜汤、美式蛤蜊汤、意式蔬菜汤、俄式罗宋汤。法式葱头汤。

3、副菜

通常水产类菜肴与蛋类、面包类、酥盒菜肴均称为副菜。西餐吃鱼类菜肴讲究使用专用的调味汁，品种有鞑靼汁、荷兰汁、酒店汁、白奶油汁、大主教汁、美国汁和水手鱼汁等。

4、主菜

肉、禽类菜肴是主菜。其中最有代表性的是牛肉或牛排，肉类菜肴配用的调味计主要有西班牙汁、浓烧汁精、蘑菇汁、白尼丝汁等。禽类菜肴的原料取自鸡。鸭、鹅;禽类菜肴最多的是鸡，可煮、可炸、可烤、可炯，主要的调味汁有咖喱汁、奶油汁等。

5、蔬菜类菜肴

可以安排在肉类菜肴之后，也可以与肉类菜肴同时上桌，蔬菜类菜肴在西餐中称为沙拉。与主菜同时搭配的沙拉，称为生蔬菜沙拉，一般用生菜、番茄、黄瓜、芦笋等制作。还有一类是用鱼、肉、蛋类制作的，一般不加味汁。

6、甜品

西餐的甜品是主菜后食用的，可以算作是第六道菜。从真正意义上讲，它包括所有主菜后的食物，如布丁、冰淇淋、奶酪、水果等等。

7、咖啡

饮咖啡一般要加糖和淡奶油。

没有必要全部都点，点太多却吃不完反而失礼。稍有水准的餐厅都欢迎只点前菜的客人。前菜、主菜(鱼或肉择其一)加甜点是最恰当的组合。点菜并不是由前菜开始点，而是先选一样最想吃的主菜，再配上适合主菜的汤。

餐具的使用

用刀叉吃东西时，应以叉子将左边固定，用刀子切一小口大小，蘸上调味汁送入口中。

美式的吃法是先将食物全部切成小块，再换右手拿叉子慢慢吃。但如果吃的是多汁的肉类菜肴，肉汁会流潢盘子，并不雅观。因此最好是切一口吃一口。

如何使用刀叉

1、进餐时，餐盘在中间，那么刀子和勺子放置在盘子的右边，叉子放在左边。一般右手写字的人，饮用西餐时，很自然地用右手拿刀或勺，左手拿叉，杯子也用右手来端。

2、在桌子上摆放刀叉，一般最多不能超过三副。三道菜以上的套餐，必须在摆放的刀叉用完后随上菜再放置新的刀叉。

3、刀叉是从外侧向里侧按顺序使用(也就是说事先按使用顺序由外向里依次摆放)。

4、进餐时，一般都是左右手互相配合，即一刀一叉成双成对使用的。有些例外，喝汤时，则只是把勺子放在右边——用右手持勺。食用生牡蛎一般也是用右手拿牡蛎叉食用。

5、刀叉有不同规格，按照用途不同而决定其尺寸的大小也有区别。吃肉时，不管是否要用刀切，都要使用大号的刀。吃沙拉、甜食或一些开胃小菜时，要用中号刀。叉或勺一般随刀的大小而变。喝汤时，要用大号勺，而喝咖啡和吃冰激凌时，则用小号为宜。

6、忌讳用自己的餐具为他人来布菜。

7、不能用叉子扎着食物进口，而应把食物铲起入口。当然现在这个规则已经变得不是那么的严格。英国人左手拿叉，叉尖朝下，把肉扎起来，送入口中，如果是烧烂的蔬菜，就用餐刀把菜拨到餐叉上，送入口中，美国人用同样的方法切肉，然后右手放下餐刀，换用餐叉，叉尖朝上，插到肉的下面，不用餐刀，把肉铲起来，送入口中，吃烧烂的蔬菜也是这样铲起来吃。

8、如食用某道菜不需要用刀，也可用右手握叉，例如意大利人在吃面条时，只使用一把叉，不需要其他餐具，那么用右手来握叉倒是简易方便的。没有大块的肉要切的话，例如素食盘，只是不用切的蔬菜和副食，那么，按理也可用右手握叉来进餐。

9、为了安全起见，手里拿着刀叉时切勿指手画脚。发言或交谈时，应将刀叉放在盘上才合乎礼仪。这也是对旁边的人的一种尊重。

10、叉子和勺子可入口，但刀子不能放入口中，不管它上面是否有食物。除了礼节上的要求，刀子入口也是危险的。

西餐中刀叉摆放含义

在西餐时，刀叉的摆放也是有含义的，您的用餐意愿均可通过刀叉的摆放来传达：

1、我尚未用完餐：盘子没空，如你还想继续用餐，把刀叉分开放，大约呈三角形，那么服务员就不会把你的盘收走。

2、我已经用完餐：可以将刀叉平行放在餐盘的同一侧。这时，即便你盘里还有东西，服务员也会明白你已经用完餐了，会在适当时候把盘子收走。

3、请再给我添加饭菜：盘子已空，但你还想用餐，把刀叉分开放，大约呈八字形，那么服务员会再给你添加饭菜。

注意：只有在准许添加饭菜的宴会上或在食用有可能添加的那道菜时才适用。如果每道菜只有一盘的话，你没有必要把餐具放成这个样子。

调味品的使用

酱料

用马萝卜酱，薄荷胶，葡萄干胶，芥末，苹果酱，酸果萝酱时，要先用汤匙将其舀入盘子里。然后用叉子叉肉抹油食用。液体酱汁如薄荷，樱桃或杏鸭酱，要直接浇到肉上面。浇的最好要少些，这亲不会影响肉的整体的味道。吃蛋卷和饼干用的果胶，果酱和蜜饯要用汤匙舀到黄油盘子的一边，然后用刀平抹在面包或蛋卷小块上。如果没有汤匙，用刀取果胶前，先在盘子边上擦一擦。吃咖喱菜时，可把花生，椰子，酸辣酱等调料放到盘子里混合后配咖喱食用。酸辣酱也可作为配菜吃，不用混合。

盐和胡椒粉

先品尝食物，后加盐和胡椒粉。先放盐或胡椒粉是对厨师不礼貌的表现。如果桌上有盐罐，使用里面的盐匙，如果没有，就用干净的刀尖取用。蘸过盐的食物要放在自己的黄油盘里或餐盘里的一边。如果为你提供一个专人盐罐，你可以用手捏取。

色拉

接照传统，色拉要用叉子来吃，但是如果色拉的块太大，就应切开以免从叉子上掉下来。以前吃色拉和水果用的钢刀又锈又黑。现在不锈钢刀的使用改变了这种状况。吃冰山莴苣一般要使用刀和叉。当色时作为主食吃的时候，不要把它放在餐盘里。要放在自己的黄油盘里，靠在主盘旁。通常用一块面包或蛋卷把叉子上的色拉推在盘子里。

黄油

往面包，蛋卷，饼干或土司上抹黄油要用刀，而且小块面包只能抹少量的黄油。不要往蔬菜上抹黄油。因为这被认为是对厨师的污辱。

装饰配料

1、当装饰配料上到你面前时，用餐匙取一部分放到自己的黄油盘里。如果没有黄油盘，就放在自己的主食盘里。注意不要把装饰配料直接放入口中。如果你想在上面加盐，就在盘中配料旁边撒一点。用手拿着配料蘸着吃。

2、橄榄吃进嘴里时，把核先吐进凹紧的手中，再放入盘子里。

3、腌泡菜配三明治吃时用手拿，配肉吃时用刀和叉。

4、莳萝，欧芹和水芹作为餐食的一部分是要用叉食用的。如果上面没有盖有色拉配料或酱汁的话，它们也可以用手拿着吃的。

5、薄柠檬片是做装饰用的;柠檬角或柠檬半要挤出汁来。用叉轻轻地扎刺肉质。将汁挤入需要调味的食物中，(一般情况都是用乳酪布将柠檬半罩住，以防汁液四溅)。

如何使用餐巾

点完菜后，在前菜送来前的这段时间把餐巾打开，往内摺三分之一，让三分之二平铺在腿上，盖住膝盖以上的双腿部分。最好不要把餐巾塞入领口。

进餐一半回来还要接着吃的话，餐巾应放在你座椅的椅面上，它表示的信号是告诉在场的其他人，尤其是服务生，你到外面有点事，回来还要继续吃。餐巾放桌上去，就是就餐结束的意思。

那个餐巾它可以擦什么东西呢?它可以沾沾嘴。吃西餐的时候，如果要跟别人交谈，一定要用餐巾先把嘴沾一沾，然后再跟别人说话。餐巾可以擦嘴，但是不能擦刀叉，也不能擦汗。

食用沙拉和汤类的西餐礼仪

汤的吃法

一般使用的餐具是汤盘或汤碗。汤碗分带把儿和不带把儿两种。饮用汤要使用汤勺。握汤勺的方法同握写字笔近似，不要太紧张，也不能太松弛。握的位置要适当，握柄的中上部最为理想，看上去优雅自然。

姿势进汤时，身体要保持端正，头部不要太接近汤盘，长头发的女士千万注意不要把头发落到汤盘里，那样即不卫生，又不美观。用勺子送汤到嘴里，而不是用低头去找汤盘。注意不要让汤从嘴里流出来或把汤滴在汤盘外边。

声音在进汤类食物时，千万避免发出向嘴里吸溜的声音，如果汤是滚烫的，可稍等片刻再享用，不可将嘴巴凑近汤盘猛吹。即使汤盘里只有少许汤底，也不可举盘把汤底倒入口中。可将汤盘向外倾斜，以便将最后的几滴用勺子舀起。如果是汤碗的话，最后的几滴可倒入口中。

沙拉的吃法

作为头盘餐沙拉做头盘是比较理想的选择，它既爽口又开胃，正统西餐的沙拉汁一般偏酸，也就是力图达到这个效果。西方人不习惯在餐前吃带甜味的沙拉。

沙拉的进餐用具盛沙拉一般用沙拉盘，平盘深盘都可以。一般讲究的餐厅要摆上刀和叉，即使有些人习惯只是用叉而不用刀。作为同主食一起上菜时的沙拉，把沙拉盘放在主菜盘的左侧，这时一般只放一把叉子。

遇见比较大叶的蔬菜的时候，要先用刀子和叉子折起来，然后再用叉子入口。

鱼的吃法

鱼肉极嫩易碎，因此餐厅常不备餐刀而备专用的汤匙。这种汤匙比一般喝汤用的稍大而且较平，不但可切分菜肴，还能将菜和调味汁一起舀起来吃。若要吃其他混合的青菜类食物，还是使用叉子为好。对于鱼骨头，首先用刀在鱼鳃附近刺一条直线，刀尖不要刺透，刺入一半即可。将鱼的上半身挑开后，从头开始，将刀放在骨下方，往鱼尾方向划开。把骨剔掉并挪到盘子的一角。最后再把鱼尾切掉。

肉类的吃法——西餐礼仪

(1)从左边开始切。

法国料理中所使用的肉有牛、猪、羊、鸡、鸭等等，种类相当多，又依调理方式分为烧、烤、蒸、煮等各式各样。一打开菜单，烤小羊排、烤鸭、焖牛肉等等各样的肉类料理名称琳琅满目地排列在一起，而且吃法千奇百样，令人垂涎三尺。

首先必须记住的是排餐的用餐方法。排餐可说是自古至今的肉类料理代表，排餐的吃法自然也就成为其他肉类料理的基本形式，所以最好下点功夫研究。点用牛排时，首先服务生会询问烧烤程度，可依你所喜欢的料理方式供应。

牛排的生熟程度，在西餐中称“几成熟”。

3成熟(rare)：切开牛排见断面仅上下两层呈灰褐色，其间70%肉为红色并带有大量血水，最能品尝牛肉的鲜美。

5成熟(medium)：切开牛排见断面中央50%肉为红色，带少量血水，是品尝牛扒的最佳成数。

7成熟至全熟(welldone)：切开牛排见断面中央只有一条较窄的红线，肉中血水已近干，是大众选择的成数。

____x成熟：切开以后无血汁流出，切口呈粉红色，是刚接触牛扒的人的选择。

全熟：切开以后渗出少量清澈的肉汁，肉质变得稍硬，一般不推荐选择，但有宗教信仰的人合适。

全白：是在全熟的基础上更进一层，切开后肉质呈白色，个别需求，也不推荐。

西方人爱吃较生口味的牛排，由于这种牛排含油适中又略带血水，口感甚是鲜美。

东方人更偏爱7成熟，因为怕看到肉中带血，因此认为血水越少越好。

用餐时，以叉子从左侧将肉叉住，再用刀沿着叉子的右侧将肉切开，如切下的肉无法一口吃下，可直接用刀子再切小一些，切开刚好一口大小的肉，然后直接以叉子送人口中。

(2)重点在于利用刀压住肉时的力度。

为了轻松地将肉切开，首先就要松肩膀，并确实用叉子把肉叉住。再以刀轻轻地慢慢地前后移动。用力点是在将刀伸出去的时候，而不是将刀拉回时。

(3)将取得的调味酱放在盘子内侧。

点排餐时，会附带一杯调味酱。在正式的场合中，调味酱应是自行取用，而非麻烦服务生服务。

首先将调味酱钵拿到盘子旁边，以汤勺取酱料时要注意不要滴到桌巾。调味酱不可以直接淋在牛排上，应取适当的量放在盘子的内侧，再将肉切成一口大小蘸酱料吃。

调味酱的量约以两汤匙为最适量。取完调味酱后，将汤勺放在调味酱钵的侧边，并传给下一个人。

(4)不可一开始就将肉全部切成一块一块的，否则好吃的肉汁就会全部流出来了。如果用叉子叉住肉的左侧却从肉的右侧开始切;会很难将肉切开。因左手拿叉子，所以从左侧开始切才是基本。

千万不要从右侧开始切。如果太用力切，在切开时会因与盘子碰撞而发出很大的声音。身体向前倾的姿势很难使用刀子。

(5)点缀的蔬菜也要全部吃完放在牛排旁边的蔬菜不只是为了装饰，同时也是基于营养均衡的考虑而添加的。国人大都会把水芹留下，如果不是真的不爱吃，最好不要剩下。利用汤取酱料并放在餐盘内侧，放在旁边的蔬菜与肉互相交替着吃完。

如何取食带骨食物

鸟类：先把翅膀和腿切下，然后借助刀和叉来吃身体部分。你可以把翅膀和腿用手拿着吃，但不能拿身体部分。

鸡肉：先吃鸡的一半。把鸡腿和鸡翅用刀叉从连结处分开。然后用叉稳住鸡腿(鸡脯或鸡翅)，用刀把肉切成适当大小的片。每次只切两三片。如果场合很正式，不能使和刀叉取用的，干脆别动。如果是在非正式场合，你可以用手拿取小块骨头，但中能使用一只手。

肉排：用叉子或尖刀插入牛肉，猪肉或羊肉排的中心。如果排骨上有纸袖，你可用手抓住，来切骨头上的肉，而这样就不会使手油腻。在正式场合或者在饭店就餐时即使包有纸袖也不能用手拿着骨头啃着吃。这些多余的东西基本上是用来作装饰的，而没有让你暴吃一顿的意思。另外，在非正式场合，只有骨头上没有汤时才可以拿起来啃着吃。

鱼：先用刀叉把鱼头和鱼尾割下，放在盘边。然后用刀尖顺着鱼骨把鱼从头到尾劈开。这时你有三种选择：

1、将鱼骨滑出

2、将鱼平着分开，取出鱼骨

3、揭去上面一片，吃完后再去骨如果嘴里吃进了小骨头，用姆指和食指捏出，爱吃鱼的人会连小鱼头吃掉，而吃到鱼的脸颊是很幸运的事。

面包的吃法

先用两手撕成小块，再用左手拿来吃的原则。

吃硬面包时，用手撕不但费力而且面包屑会掉满地，此时可用刀先切成两半，再用手撕成块来吃。

避免像用锯子似的割面包，应先把刀刺入中央部分，往靠近自己身体的部分切下，再将面包转过来切断另一半。切时可用将面包固定，避免发出声响。

葡萄酒

有关葡萄酒餐桌礼仪最早形成于西方，如今已逐渐为国际社会所通用。

初进餐厅，应在等候区等待领台人员带位，不可以径自进去找到自己认为合适的座位就座。假如您在欧洲这样做则有可能会被请出餐厅。

当领台人员带到座位后，应先让女士入座，并将最佳视野的位子让给女士。因为欧洲人认为右方为大，所以要尽量让女士坐在男士的右方。

当您需召唤服务员时，切勿采用拍手或弹手指的方式，只需稍微举一下手即可。这样做也可以检验一下该餐厅的服务水准。通常只要顾客使个眼色，好的服务员便会注意到您需要他服务了。

喝酒的顺序一般是：先喝白酒，后喝红酒;先喝年轻的酒，后喝老年份的酒;先喝清淡的酒，后喝浓郁的酒;先喝干酒，后喝甜酒。当然这只是一般规则，并非绝对。

点酒时，可以先浏览一下酒单，考虑一下自己的兴趣、预算及酒单内是否有让人惊喜的发现等。假如您一时拿不准主意，可以求助于服务员，告诉他您已点了什么菜，想喝或喜欢喝哪一类的酒，请他推荐或建议。假如您想要的酒恰巧不在酒单内，就要问得更仔细一些，包括产区、年份，尤其是价格，以免超出您的预算、

点过了酒，服务员会把酒拿过来，先让您确认一下，验明正身后在您的身旁开瓶。开瓶之后，服务员要先把木塞给您检查，您可以嗅一下是否有异味及木塞是否异常。若一切正常您就点头示意可以开始试酒了。

服务员会倒一些酒在您的酒杯里。现在是您展示试酒功力的时候了。依照试酒三部曲，先看后闻最后品尝。在您试酒时，除非酒有明显的变质，否则不可任意要求换酒，更不可以“这个味道我不喜欢”为由而要求换酒。

如果您不想再喝酒而服务员还想继续为您斟酒的话，您只需用手碰碰杯子，示意不想再喝了即可。

红酒礼仪

开瓶：用小刀将封口割开，除去上端部分。接着对准中心将螺旋锥慢慢拧入软木塞，然后扣紧瓶口，进而平稳地将把手柄缓缓拉起，将软木塞拉出。

伺酒：开瓶之后不要马上饮用，而是要晾一会儿，酒的香味会更醇。成熟期的红酒只需提前半个小时就足够了，陈年老酒通常结构比较脆弱，换瓶去渣后尽快饮用。

斟酒：最好用餐巾裹着酒瓶，以免手温使酒升温。杯容量的三分之一为度，让酒香可以在杯口处留香。

品酒：先观色，再摇晃，后闻酒。最后当然就是“品”。一般的说法是啜一口酒，口内停留一会儿。品过酒最好在给点时间回味一下。

饮酒小细节

(a)一般的服务员会按顺序倒酒，侍者会来倒酒，这时，不要动手去拿酒杯，而应把酒杯放在桌上由侍者来倒。如果你不想让服务员给你倒酒，那么就用指尖碰一下酒杯的边缘，以示不想要了。

(b)为避免手的温度使酒温增高，正确的握杯姿势是用三根手指轻握杯脚，即用大拇指、中指和食指握住杯脚，小指放在杯子的底台固定。

(c)喝酒时绝对不能吸着喝，应该倾斜酒杯，就像是将酒放在舌头上似的喝。你可以轻轻摇动酒杯让酒与空气接触以增加酒味的醇香，但不要猛烈摇晃杯子。

(d)非敬酒时的一饮而尽，或是边喝酒边透过酒杯看人、拿着酒杯边说话边喝酒、将口红印在酒杯沿上等，都是失礼的行为。

甜点吃法

冰淇淋：吃冰淇淋一般使用小勺。当和蛋糕或馅饼一起吃或作为主餐的一部分时，要使用一把甜点叉和一把甜点勺。

馅饼：吃水果馅饼通常要使用叉子。但如果主人为你提供一把叉子和一把甜点勺的话，那么就用叉子固定馅饼，用勺挖着吃。吃馅饼是要用叉子的，除非馅饼是带冰淇淋的，这种情况下，叉、勺都要使用。如果吃的是奶油馅饼，最好用叉而不要用手。以防止馅料从另一头漏出。

煮梨：使用勺和叉。用叉竖直把梨固定，用勺把梨挖成方便食用的小块。叉子还可用来旋转煮梨，以使挖食梨肉。如果只有一把勺子，就用手旋转盘子，把梨核留在盘里，用勺把糖汁舀出。

果汁冰糕：如果作为肉食的配餐食用可以用叉，如果是作为甜点食用，使用勺子。

炖制水果：吃炖制水果要使用勺子，不过你可以用叉子来稳住大块水果。把樱桃、梅干、李脯的核体面地吐到勺里，放在盘边。

正统饮食下午茶

传统上，下午茶是女主人在家招待女性朋友的聚会，是下午接待访客的最重要时刻。在这个纯女性的聚会上，桌子总是铺着白色蕾丝巾或斜纹布，摆上纯银枝状烛台，以及插着一束鲜花的花瓶。

此外，桌上还应该放：

1、一面大银盘，上头放纯银茶具。包括，茶壶和底下可再加盏酒精灯的热水壶、牛奶、附钳子或茶匙的糖罐、装人工甘味剂的容器、滤网和倒茶渣的碗以及装薄柠檬片的小碟子，并附一支小叉子。

2、每组配一支纯银茶匙的瓷制茶杯和托碟。

3、装食物的小盘子。

4、吃糕饼的叉子。

5、吃果冻或草莓的纯银茶匙。

6、果冻杯或草梅钵

7、装乳脂的纯银容器

8、可盛装小三明治、饼干、热奶油圆饼干、水果蛋糕、干果巧克力糖、或任何甜点的小碟子。

9、精美的白色午茶餐巾。

完美西餐的优雅细节

没有人不喜欢宴会上的完美淑女，可是别忘了：细节决定着完美!

a、酒杯边的唇印

女士们在用酒水之前，记着先用餐巾轻拭嘴上的唇膏及油渍，以免杯边留下难看的唇印。

b、拿酒杯的手法

拿酒杯的时候，注意不要将手肘靠在桌面上，而要悬空拿起。使用高脚的香槟饮时，应优雅地以手指拿着下半部的杯脚。

c、餐毕的刀叉

用餐完毕后，将餐具并列侧放于碟上。交叉的摆放表示还末用完餐，而不要将用过的餐具放在桌上，这样会弄脏台布，有碍观瞻。

d、还是手肘!

喝汤时，同样不要将手肘靠在桌上，否则会给人埋头苦喝的印象。

e、对付大片的蔬菜

吃沙拉时，通常会遇上较大片的菜叶，这时不要用刀子切开菜叶，而应以刀叉将其折起来，再以叉子食用。

f、动手的尴尬

吃主菜时，为避免尴尬，可少选多骨、带壳的食物。就算吃鸡腿也绝不能用手拿起来吃。食用虾、蟹时，侍应生都会端上一碗洗手水，洗手后你才可以放心地动手将之解决。