2023年股东协议书是否有效(精选9篇)

有时候，我们需要调整自己的思维方式，以应对不同的情况。在写一篇较为完美的总结时，我们应该明确总结的目的和受众。通过收集总结范文，我们可以了解不同行业和领域中常见的问题和挑战，提前做好准备。

股东协议书是否有效篇一

净身出户就是离婚后放弃一切钱财，只带自己的身体走。这样的协议一般在婚前就已经签订，表面看来是对爱情和权益的双重保障，出轨一方承担责任，另一方则得到金钱作为补偿。

按照婚姻法的规定，《婚姻法》第19条规定：夫妻双方可以约定结婚以前及婚姻关系存续期间所得的财产归属，例如归各自所有、共同所有、部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。也就是说夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。

法院认为一般夫妻之间签订的忠诚协议是在双方自愿的`基础上签订的，是双方真实意思表示，且该协议没有违反法律法规的有关规定，符合我国婚姻法中夫妻应相互忠实的精神，亦有助于社会公德，该协议是具有法律效力的。

男方：xxx，男，汉族，x年x月x日生，住xxxx，身份证号码：xxxx

女方：xxx，女，汉族，x年x月x日生，住xxxx，身份证号码：xxxx

双方于x年x月认识，于x年x月x日在xxx登记结婚，婚后于x年x月x日生育一儿子，名xxx。现夫妻感情已经完全破裂，没有和好可能，经双方协商达成一致意见，订立离婚协议如下：

一、男女双方自愿离婚。

二、女方净身出户。

三、子女抚养、抚养费及探望权：

儿子xxx由男方抚养，随同男方生活，抚养费（含托养费、教育费、医疗费）由女方全部负责，女方应于每月的25日前将儿子的抚养费交到男方手中或指定的xx银行帐号：xxxx（该账号不得无故挂失销户或更改密码，由男方保存）。

取消女方的探视权。

四、夫妻共同财产的处理：

（1）房屋：夫妻共同所有的位于xxxx的房地产所有权归男方所有，房地产权证的业主姓名变更的手续自离婚后一个月内办理。

（2）婚后购买车牌号为：xxxxx，归男方所有，与领取离婚证之日起30日之内协助男方办理过户手续。

五、债权与债务的处理：

双方确认在婚姻关系存续期间没有发生任何共同债务，任何一方如对外负有债务的，由负债方自行承担。

六、一方隐瞒或转移夫妻共同财产的责任：

双方确认夫妻共同财产在上述第三条已作出明确列明。除上述房屋、家具、家电及银行存款外，并无其他财产，任何一方应保证以上所列婚内全部共同财产的真实性。

本协议书财产分割基于上列财产为基础。任何一方不得隐瞒、虚报、转移婚内共同财产或婚前财产。如任何一方有隐瞒、虚报除上述所列财产外的财产，或在签订本协议之前x年内有转移、抽逃财产的，另一方发现后有权取得对方所隐瞒、虚报、转移的财产的全部份额，并追究其隐瞒、虚报、转移财产的法律责任，虚报、转移、隐瞒方无权分割该财产。

七、经济帮助及精神赔偿：

因男方生活困难，女方同意一次性支付补偿经济帮助金x元给男方。鉴于女方要求离婚的原因，女方应一次性补偿男方精神损害费x元。上述女方应支付的款项，均应于x年x月x日前支付完毕。

八、违约责任的约定：

任何一方不按本协议约定期限履行支付款项义务的，应付违约金x元给对方（按x支付违约金）。

九、协议生效时间的约定：

本协议一式三份，男、女双方各执一份，婚姻登记机关存档一份，自婚姻登记机颁发《离婚证》之日起生效。

男方：（签名）女方：（签名）

x年x月x日 x年x月x日

根据上文的介绍，我们知道要是夫妻之间签订的净身出户协议书是建立在双方平等、自愿的基础之上，同时协议内容没有违反相关法律的规定，那么该净身出户的协议就是有效的。

股东协议书是否有效篇二

男方：周xx，男，汉族，____年__月__日生，住______，身份证号码：

女方：吕xx，女，汉族，____年__月__日生，住______，身份证号码：

男方周xx与女方吕xx于____年__月认识，于__年__月__日在____登记结婚，婚后于__年__月__日生育一儿子/女儿，名______。因____致使夫妻感情破裂，已无和好可能，现经夫妻双方自愿协商达成一致意见，订立离婚协议如下：

一、男女双方自愿离婚。

二、子女抚养、抚养费及探望权：

儿子/女儿______由女方抚养，随同女方生活，抚养费(含托养费、教育费、医疗费)由男方全部负责，男方应于__年__月__日前一次性支付______元给女方作为女儿的抚养费(/男方每月支付抚养费__元，男方应于每月的1-5日前将女儿的抚养费交到女方手中或指定的xx银行帐号：)。

在不影响孩子学习、生活的情况下，男方可随时探望女方抚养的孩子。(/男方每星期休息日可探望女儿一次或带女儿外出游玩，但应提前通知女方，女方应保证男方每周探望的时间不少于一天。)。

三、夫妻共同财产的处理：

(1)存款：双方名下现有银行存款共______元，双方各分一半，为______元。分配方式：各自名下的存款保持不变，但男方/女方应于____年____月____日前一次性支付元给女方/男方。

(2)房屋：夫妻共同所有的位于xxx的房地产所有权归女方所有，__房地产权证的业主姓名变更的手续自离婚后一个月内办理，男方必须协助女方办理变更的一切手续，过户费用由女方负责。女方应于____年____月____日前一次性补偿房屋差价______元给男方。

(3)其他财产：婚前双方各自的财产归各自所有，男女双方各自的私人生活用品及首饰归各自所有(附清单)。

四、债务的处理：

双方确认在婚姻关系存续期间没有发生任何共同债务，任何一方如对外负有债务的，由负债方自行承担。(/____方于__年__月__日向xxx所借债务由__方自行承担……)。

五、一方隐瞒或转移夫妻共同财产的责任：

双方确认夫妻共同财产在上述第三条已作出明确列明。除上述房屋、家具、家电及银行存款外，并无其他财产，任何一方应保证以上所列婚内全部共同财产的真实性。

本协议书财产分割基于上列财产为基础。任何一方不得隐瞒、虚报、转移婚内共同财产或婚前财产。如任何一方有隐瞒、虚报除上述所列财产外的财产，或在签订本协议之前__二年内有转移、抽逃财产的，另一方发现后有权取得对方所隐瞒、虚报、转移的财产的全部份额，并追究其隐瞒、虚报、转移财产的`法律责任，虚报、转移、隐瞒方无权分割该财产。

六、经济帮助及精神赔偿：

因女方生活困难，男方同意一次性支付补偿经济帮助金____元给女方。鉴于男方要求离婚的原因，男方应一次性补偿女方精神损害费____元。上述男方应支付的款项，均应于__年__月__日前支付完毕。

七、违约责任的约定：

任何一方不按本协议约定期限履行支付款项义务的，应付违约金____元给对方(/按______支付违约金)。

八、协议生效时间的约定：

本协议一式三份，自婚姻登记机颁发《离婚证》之日起生效，男、女双方各执一份，婚姻登记机关存档一份。

九、如本协议生效后在执行中发生争议的，双方应协商解决，协商不成，任何一方均可向xxx人民法院起诉。

男方：(签名)女方：(签名)。

xx年x月x日xx年x月x日。

延展阅读：

首先，我国法律对婚姻关系的解除采登记要件主义和诉讼要件主义相结合的原则，即当事人既可以选择登记离婚，也可以选择诉讼离婚，两者均具有同等的法律效力。未经登记或诉讼离婚，夫妻双方的婚姻关系就不能解除。

其次，当事人关于离婚的意思表示可能随着时间、环境、对方言行、自我认识等各种因素的变化而发生变化。因此，一方当事人在签订离婚协议后又反悔不同意离婚，是很正常的，婚姻当事人在离婚协议书中关于“同意离婚”的意思表示并不具有法律效力，而只能作为一种证据，证明夫妻感情曾经出现过重大裂痕。

二、离婚协议中涉及财产关系的条款是附生效条件的协议，在双方同意离婚或者判决离婚的条件下应当认定其效力。

离婚协议中财产分割的前提是，即如果离婚，应当按双方约定分割财产。财产分割协议的成就条件即离婚。但离婚财产分割协议所附生效条件，不同于一般意义上的附生效条件，因为其成就需要离婚双方当事人的合意，任何一方均可决定其是否成就，可以单方面使财产分割协议不产生约束力且不会承担任何法律责任。除非有可变更或可撤销的情形，否则，人民法院在判决离婚的情况下，应当将协议作为分割夫妻财产的重要证据，即法院要按照离婚协议中关于财产分割的约定作出判决。

此外，最高人民法院《关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释(二)》第8条第1款规定：“离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割的协议，对男女双方具有法律效力。”虽然这里是指协议离婚中的“离婚协议”，且离婚的事实已经得到婚姻登记机关的确认，离婚协议中关于财产分割的条款才在当事人之间发生法律效力。但我们仍可从中看到最高司法机关对离婚协议中涉及财产关系条款的效力的有条件的确认，即离婚协议中涉及财产分割的条款具有了民事合同的性质。

股东协议书是否有效篇三

协议的有效与否，首先要看是否是双方当事人的真实意思表示，其次要看是否违法法律的强制性规定或公序良俗，再次要看协议的履行期限以及实际履行情况。如果你们后面以实际行动更改了原协议的约协议的有效与否，首先要看是否是双方当事人的'真实意思表示，其次要看是否违法法律的强制性规定或公序良俗，再次要看协议的履行期限以及实际履行情况。

如果你们后面以实际行动更改了原协议的约定，则你也未必能要求对方按协议约定履行义务。

建议你找个专业律师，看看协议的内容，才能确定该协议是否有效。

股东协议书是否有效篇四

离婚协议书不同于普通的合同，它具有强烈的人身性，夫妻双方在发生争议后签订的离婚协议是可以成立的，但一份协议或者说一份合同的成立和生效是两件事情，只要符合形式要求，协议都可以成立，但未必是合法有效的。

举例来说，张三和李四签订一份买卖合同，约定如果张三取得a房屋，房产买卖合同生效，在张三和李四签订合同之时，合同成立了，但必须等到张三取得a房屋，合同方生效，如果张三永远不能取得该房屋，合同永远可以不被执行。

同样的道理，夫妻双方签订的离婚协议必须经过夫妻离婚登记后方可生效。如果双方只是签了协议，没有离婚的，协议书成立但是不生效。所以，夫妻在协议离婚过程中，可以签订多份离婚协议，但是这些离婚协议只是成立，并没有产生法律效力，只有夫妻完成离婚的各项手续，离婚协议才会发生效力。

因此，必须领取离婚证才会生效。也就是说，没有去民政局备案登记的，离婚协议书并未生效。

股东协议书是否有效篇五

一、登记离婚是双方当事人的真实意思的表示;二、子女与何方共同生活，未与子女共同生活的一方对子女养育应承担的费用、支付的方式及期限;三、共同财产的分割(归各方的数量和价值并附清单);四、共同债权、债务的享有和清偿责任;五、住房问题的解决方案;六、对生活困难一方的经济帮助的方法、期限;七、不与子女共同生活一方的探望权实行的方式及另一方协助的义务;八、其他需要在协议中明确的事项;九、双方当事人的签名(盖章或手印);十、离婚协议书制作的时间。

三.范文。

男方：某某，男，汉族，_____年___月___日生，住____________，身份证号码：................

女方：某某，女，汉族，_____年___月___日生，住____________，身份证号码：................

双方于201x年月日在大连市人民政府的民政部门登记结婚，婚后无子女，因双方性格不和，无法共同生活，自愿离婚，经双方协商一致，订立离婚协议如下：

一、男女双方自愿离婚。

二、现有的房产为婚前男方购买、归属男方。

三、房内家具、家电等设施归属男方。

四、婚前双方各自财产归各自所有，男女双方各自私人生活用品归各自所有。

五、双方确认在婚姻关系存续期间没有发生任何共同债务，任何一方如对外负有债务的，由负债方自行承担。

六、在夫妻关系存续期间，考虑到婚姻存续期间，女方对家庭有较大的付出，男方愿意补偿人民币10万。男方承诺，上述款项在12月31日前一定付清。

七、除上述房屋、家具、家电外，并无其他财产，任何一方应保证以上所列婚内全部共同财产的真实性。本协议书财产分割基于前述财产为基础。任何一方不得隐匿、转移婚内共同财产或婚前财产。如任何一方有隐匿前述所列财产外的财产，或在签订本协议之前二年内有转移、抽逃财产的，另一方发现后有权取得对方所隐匿、转移的财产的全部份额，并追究其隐匿、转移财产的法律责任，隐匿、转移方无权分割该财产。

九、本协议一式三份，自婚姻登记处颁发离婚证之日起生效，男、女双方各执一份，婚姻登记机关存档一份。

十、如本协议生效后在执行中发生争议的，双方应协商解决，协商不成，任何一方均可向女方所在地人民法院起诉。

男方：(签名)女方：(签名)。

年月日年月日。

股东协议书是否有效篇六

当事人达成的以登记离婚或者到人民法院协议离婚为条件的财产分割协议，如果双方协议离婚未成，一方在离婚诉讼中反悔的，人民法院应当认定该财产分割协议没有生效，并根据实际情况依法对夫妻共同财产进行分割。

当事人在婚姻登记机关办理离婚登记手续后，以婚姻法第四十六条规定为由向人民法院提出损害赔偿请求的，人民法院应当受理。但当事人在协议离婚时已经明确表示放弃该项请求，或者在办理离婚登记手续一年后提出的，不予支持。

相关知识。

一份合法有效的离婚协议需要包括如下内容：

一、男女双方基本信息及家庭成员信息。

男女双方的姓名;性别;民族;出生年月日;身份证号码;住址;什么时间、在哪个民政局登记结婚;婚后生育子女状况(婚后生育几个子女，分别叫什么名字，性别，身份证号，出生年月日，年龄等)。

二、协议中的基本内容。

(一)双方离婚意思表示真实，包括如下内容：

第一、对于离婚，双方是否为自愿行为，有无他人胁迫，意思表示是否真实、合法;。

第二、签订离婚协议时，双方的智力水平，即对于离婚这件事是否有正常人的认知水平;。

(二)子女抚养及探望问题，包括如下内容：

第一，子女归哪一方抚养、随哪一方生活、抚养费支付数额、何时支付、何时或什么条件下停止支付、支付方式。

第二，未与子女一起生活的一方探望权的行使以及另一方的协助义务(可以不做详细约定，因为探望权是法定的，无法定理由未经法院判决任何人不得剥夺;但对于孩子探视有特殊要求的，应将探视时间、场合、探视次数、其他特殊要求描述清晰，以免发生纠纷无法解决。)。

(三)共同财产状况及分割(建议在协议后面附着清单，以避免或减少纠纷)。

(四)共同债权的享有、共同债务的清偿(建议在协议后面附着清单，以避免或减少纠纷)。

(五)经济帮助、离婚赔偿、经济补偿。

第一，经济帮助，应当写明帮助的方式(金钱或房屋)、何时或者何种条件下停止帮助等。

第二，离婚赔偿、经济补偿，应当写明赔偿或补偿的数额，如果是分期支付，还应当写明分为几期、每期何时支付、支付数额等。

三、生效条款。

离婚协议是以离婚为目的协议，双方未办理离婚手续领取离婚证的，协议不生效。可以这样讲，在领取离婚证之前，任何一方均有反悔的权利。

四、争议解决条款。

离婚协议双方签字并且领取离婚证后，若对于协议基本内容存在纠纷的，一方有权到协议中约定的管辖法院提起诉讼。

股东协议书是否有效篇七

法律上不存在所谓的“假离婚”。离婚是夫妻双方依照法律的规定解除婚姻关系的行为，只要履行了法律规定的行政或诉讼程序，离婚协议便具备法律效力。法律对当事人因为各种目的约定的暂时离婚、等达到目的后再复婚的“假离婚”不予认可。现行《婚姻法》和《婚姻登记条例》为最大限度地保障婚姻自由、尊重当事人人身自由及隐私，在行政程序上已经取消对虚假离婚的处罚，婚姻登记机关也不再对虚假离婚登记行使撤销权。也就是说，一旦离婚协议生效，那么离婚便成事实，即便你再怎么说自己并不是真想离婚也于事无补。在婚姻关系上，所有的后果都由你自己承担，法律不提供这方面的救济。

至于重新分割夫妻财产的问题，法律规定在协议离婚一年之内，如果当事人对财产分割表示后悔，可以请求变更或者撤销财产分割协议，人民法院应当受理。但是，人民法院经过审理之后，如果没有发现财产分割存在欺诈、胁迫、损害他人利益等情形的，应当依法驳回重新分割财产的请求。

具体到你的情况，离婚的事实已经无法改变，你只能到人民法院起诉要求重新分割财产。此事立案是没有问题的，但你要有充足的证据(比如相关录音、邮件等物证、人证等)证明，在签订这份离婚协议时，确实存在受欺诈或胁迫的情形，否则，法院不会更改原先的财产分割。你前夫答应复婚又没有复婚，只是情感上的变卦，在法律上不属于欺诈范围。

佟冬、梅香(文中当事人均为化名)于2019年登记结婚。2019年2月，两人商议购房，由于佟冬婚前已购买了一套商品房，若购买家庭二套房需缴纳总房款60%的首付款。为达到“购买首套房只需缴纳30%首付款”的目的，佟冬提议先离婚，等房贷手续办理后再复婚，梅香表示同意。

2019年5月，他们的女儿出生了。为了尽快购房，佟冬和仍在坐月子的梅香签订了“离婚协议”，其中第一条约定女儿由女方抚养，男方每月支付生活费500元直到女儿能独立生活，教育费、医疗费双方各承担一半。随后，两人在民政局办理了离婚手续，领取了离婚证，但还住在一起。

这之后，佟冬、梅香缴纳了17万余元首付款，其中佟冬出资9万余元，梅香出资8万元，付款人为梅香。离婚后，佟冬和梅香因家庭琐事发生吵闹。争吵中，佟冬拿梅香的身份证办理了退房手续，梅香得知佟冬退房后，又独自购买了退掉的商品房。

今年1月11日，佟冬和梅香又发生争吵。经佟冬父亲执笔，佟冬和梅香签下“好结好散、互不干扰”的。

承诺书。

次日，梅香带着女儿搬离佟冬婚前购买的房屋。

为了要回女儿，佟冬于今年3月向樊城法院提起诉讼，请求法院确认“离婚协议”第一条关于子女抚养约定的内容无效，并要求变更女儿的抚养权，由梅香每月支付抚养费700元，而梅香以要求复婚为由拒绝佟冬的请求。

樊城法院审理认为，佟冬、梅香在离婚时自愿达成的“离婚协议”不违反法律规定或社会公共利益，双方在履行该协议时对子女抚养发生争议的，属抚养子女纠纷。佟冬和梅香为了达到购买家庭二套房预交30%首付款的目的协议离婚，并未对国家、集体或个人造成实际损害，佟冬诉称的“以合法形式掩盖非法目的”的理由法院不予支持。

佟冬和梅香均是具有完全民事行为能力的人，双方达成的离婚协议经过国家行政机关的审查，符合法律规定并已产生法律效力，佟冬不能提供证据证明签订协议时受到胁迫或欺诈，其内容是双方当事人的真实意思表示，符合有关法律规定。因此，双方在民政部门登记备案的离婚协议内容有效，双方对子女抚养内容的约定也当然有效，故佟冬要求确认关于子女抚养约定协议无效的理由不能成立，不予支持。

昨日，主审法官表示，父母与子女间的关系，不因父母离婚而消除。离婚后，父母对子女仍有抚养的权利和义务。梅香作为与佟冬共同生活的一方，其身体健康，收入稳定，也没有对女儿有虐待、遗弃及其他对女儿生活和身心健康不利的事实，不符合变更子女抚养关系的条件。孩子尚小，从生长发育方面考虑，原则上应跟随母亲生活，有利于孩子的健康成长。

股东协议书是否有效篇八

【内容提要】关于“自行召集的股东会议所作出的决议是否有效”的问题，本文比较了一些西方国家的相关制度，运用“结构利益衡量法”对公司股东大会召集制度的生成和运作方式作深入剖析的基础上，对我国公司法存在的法律漏洞进行了弥补，得出了肯定的初步回答。在此基础上，提升了“公司法的生命在于运动”的理念。

我国《公司法》自1993年颁布以来，促进了公司制度的建立和发展。但是，随着市场经济的发展，《公司法》也曝露出过于粗糙、操作性不强等缺点，已严重制约了我国公司制度的进一步发展。这是目前修订公司法所应该加以重视的。本文以“百名股东赶走董事长”事件为中心，对股东大会召集制度进行分析并提出完善建议。

一、事实与经过(注：李洪波：《百名股东赶董事长下台》，载《今日早报》4月9日。)。

底，浙江省缙云百货股份公司由国有制企业原缙云百货公司转制而来。改制后，原百货公司职工大部分按公司章程规定认购了股份，成为公司的股东。1月，百货公司全体股东大会选举了公司的第一届董事会和监事会。随后，3名董事之一的胡葛法出任第一届董事长，任期至20年底。年1月17日，百货公司94名股东因不满公司经营和部分公司领导人所为，联名向公司董事会递交了强烈要求召开股东大会的报告，并提议董事会立即停止行使一切权力。

原来，从公司改制评估日到9月底，公司已累计亏损41.41万元，占职工投入基本金57.4万元的72.14%。另外，还有待处理损失17.41万元。按照公司章程规定，公司股东年会每年召开一次，在会计年度终结后二个月内召开。而直到2001年2月，19、20股东年会均未能召开。于是，94名股东联名向董事会提出了要求召开股东大会的请求。事后，又多次派股东代表督促询问何时召开股东大会。至2月24日，董事会一直不作明确表示。于是，他们只好自己召开临时股东会议来维护自己的合法权益。2月25日，94名股东联名向全体股东发出了紧急通知，提议在2月27日晚在百货公司召开临时会议。2月27日，137名股东到会召开临时股东会议，与会人员所持股份合计382股，占总股数499股的76.55%，已在三分之二以上。会上，对罢免董事、监事的议案的表决中，结果是同意罢免有343股，占实到人数所占股份382股的89.97%，超过章程规定的半数以上的要求，罢免了公司的董事长、董事和监事，并选举了新的董事和监事。

对此股东会议所作出的决议的效力，双方发生了争议。被罢免一方认为，那些罢免和选举结果并不合法，股东们自己召开的大会并选举出的董事会应该是无效的。而股东们则认为，原董事会没有按照公司章程规定定期召开股东大会年会，公布公司经营状况。他们召开股东会议是股东保护自己权利的一种方法，这并不违反公司法和公司章程。于是，根据该次股东大会上所作出的决议和《公司登记条例》第27条的规定，(注：该条例第27条规定：公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。)向县工商登记机关请求办理法定代表人的变更登记。同时，根据该条例第33条的规定，(注：该条例第33条规定：公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。)对变更的董事和监事向登记机关作出备案申请。由于公司法对公司股东自行召集股东大会作出决议的情形没有预见，难以从公司法中找到明确的答案。缙云县工商局向浙江省工商局请示，省工商局作出了同意登记的答复。

二、争议的焦点与问题的症结。

(一)争议的焦点。

在本案中，原先的董事和监事认为，根据我国《公司法》第105条的规定，股东大会会议只能由董事会依法负责召集，并由董事长主持。除此之外，其他人和其他组织均无权利自行召集。没有经董事会召集的股东大会只是股东的集合，不是股东大会的召开，在此大会上通过的决议不能成为股东大会的决议，应视为无效。而且，根据《公司法》第109条的规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。这些董事既未出席会议，更没有在会议记录上签名，这也可以说明该会议没有依法召集。根据法律，没有经依法召集的股东大会所作出的决议是无效的，由无效决议所选举的董事和监事自然不能成为公司新一届董事和监事，无权请求登记机关作出变更登记或者备案。

股东一方则认为，公司原董事会经营管理不善，造成了公司亏损。而且，连续两年都没有根据《公司法》第104条的规定召开股东大会年会，使股东没有任何机会行使股东权利来保护自己和避免损失。在多次向董事会请求召开股东大会，没有结果的情况下，只能采取召开临时股东大会的方法来自救。这也是不得已而为之的无奈之举。这次临时股东大会出席股东所持有的股份共计382股，占总股数499股的76.55%，已在三分之二以上。对罢免董事、监事的议案的表决中，同意罢免的有343股，占出席会议股东所持表决权的89.97%，超过《公司法》第106条规定的半数以上的要求。所以，这次会议所作出的罢免董事和监事的决议是有效的，选举出的新一届的董事与监事也是合法有效的。

(二)问题的症结。

应该说，本案的事实是清楚的，所以，寻找妥当的法律依据是解决问题的关键。为了更清楚地揭示问题的实质和寻找问题的症结所在，可以把本案的争议分解为以下几个问题：

1.股东大会的性质是什么?临时股东大会有权罢免和选举董事、监事吗?

根据《公司法》第102条和第103条的规定，股份有限公司的股东大会由全体股东组成，它是公司的权力机构，有权依法选举和更换董事、监事。所以，本案中，临时股东大会罢免董事和监事并没有超越职权。

2.股东有权召开临时股东大会吗?其条件是什么?

根据《公司法》第104条的规定，股东有权请求召开临时股东大会。其条件是：持有公司股份百分之十以上的股东请求。并且规定，出现这种情况时，董事会应当在二个月内召开临时股东大会。

3.临时股东大会应当如何召开?

《公司法》第105条规定，股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会时，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知未列明的事项作出决议。

发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告。

无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

三、解决问题的杠杆：结构利益衡量法。

由于法律对“百名股东赶走董事长”的情形没有预见，不能从《公司法》和公司章程中找到直接的回答。虽然从上面的分析中，我们找到了问题的症结所在。但是，我们仍然难以找到妥当的答案：一方面，对于股东而言，只要董事会不召开股东大会，眼睁睁看着自己的权利受损而没有救济的途径，本属于自己的权利得不到保护，这是很不公平的；另一方面，《公司法》规定，股东大会会议由董事会依法规定负责召集，由董事长主持。没有经过董事会召集的股东大会所作出的决议是不符合公司法的程序理念，这似乎也难以获得法律上的支持。因为程序正义是现代法治的精神。这样，仍然陷入了两难的境地。

如何解决这个问题?有人曾说，只要给我杠杆，我就能把整个地球都撬起来。同样，我们也需要解决问题的杠杆：结构利益衡量法。(注：“结构利益衡量法”，是一种方便的说法，是当出现疑难案件时的一种分析问题和解决问题的方法。其具体内容可参见，梁上上：《利益的层次结构与利益衡量的展开》，《法学研究》第1期。)。

20世纪60年代，日本学者加藤一郎和星野英一同时提出了利益衡量论。(注：加藤一郎：《民法的解释与利益衡量》(梁慧星译)，载梁慧星主编：《民商法论丛》第2卷，法律出版社1995年版。)该理论认为，如果法律出现了漏洞，就需要进行法律解释，对该漏洞进行弥补。在进行法律解释时，要对该案件甲乙双方当事人所涉及的各种利益进行比较衡量，然后根据审判人员的价值判断，依照所选择的利益倾向(利益衡量)，在多种可能的解释中选择合理、妥当的解释。这是因为，法律是为解决社会现实中发生的纷争而作出的基准，成为其对象的纷争无论何种意义上都是利益的对立和冲突。(注：加藤一郎：《民法的解释与利益衡量》(梁慧星译)，载梁慧星主编：《民商法论丛》第2卷，法律出版社1995年版。梁慧星：《电视节目预告表的法律保护与利益衡量》，载《法学研究》1995年第2期。这两篇文章都是名家力作，是利益衡量论的经典文献。对利益衡量论有十分深刻的见解。)。

但是笔者认为，利益衡量论虽然深刻地提示了法律纷争的实质在于利益的对立与冲突。但是，因为民事主体双方地位平等，极易陷入当事人双方的具体利益的细微衡量之中，在利益取舍上往往会产生“保护谁的利益可以或不保护谁也可以”的境地。在本案中，当事人双方都有相应的权利(力)以及其背后所蕴藏着的利益，但权利的行使都并不完美，都存在着问题，究竟应该保护谁的利益?很难取舍。所以，仅仅对双方当事人股东与原董事的利益进行衡量是不够的，也很难得到一个妥当的解决方案。事实上，在一个案件中，不但双方当事人对争议有直接的相互对立的利益，而且在该争议上还负载着规范该争议的法律制度的利益和社会公平正义等广泛意义上的社会公共利益。这样，对本案应该在一个多层次的结构利益中来加以解决。

社会公共利益。总之，当法律出现漏洞时，应当允许由法官从事漏洞补充，由法官在当前的社会背景中寻找漏洞补充和价值补充的依据，法律条文得到补充以后，再适用于具体的案件。在具体案件的利益衡量中，对当事人的具体利益应该放置在利益的层次结构中进行衡量，保证利益衡量的公正和妥当。

四、解决问题的框架：股东会议及其召集制度。

(一)股东会议及其召集制度。

1.股东大会：为谁的利益而设置?

股东大会是由全体股东组成的决定公司重要事项的最高权力机关。它对维护公司的利益具有重要意义，对股东权的行使和维护股东利益也具有重要意义：公司股东出资后，其所出资的财产人格化形成公司财产。这样，股东对所出资的财产或者权利就失去了直接的控制权，作为对价，股东取得了资产受益权、重大决策和选择管理者等权利。(注：《公司法》第4条第1款。)股东通过拥有这些权利而决定公司的利益分配、发展方向乃至公司的存亡。这些权利都是法律所明确规定的，不容剥夺。这些权利也都是在股东大会中行使，股东大会是为股东行使股东权而专门设置的一个公司机关。而且，股东大会是股东行使权利的唯一一个场所，除此之外，没有其他的场所可以行使权利。

股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。就股东年会而言，以每一会计年度为期召开股东大会，股东们可以根据上一年度的经营状况决定下一年度以及长远的重大事项，而且，股息和红利一般也在这时进行分配。所以，公司应按期举行股东大会，不得有意拖延。就临时股东大会而言，是出现特定事由时召开的全体股东会议，《公司法》列举了必须召开临时会议的法定事由：董事会人数不足公司规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；持有公司股份百分之十以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。以上临时会议召开的前提条件，一种是在法定的客观上的事由出现时必须召开的，属于强制召开的临时会议。另一种是，由公司内部特定的人主观判断而召开，属于任意召开的临时会议。公司法规定的在特定情形下召开股东大会，有利于及时应付和解决公司紧急、重大的事项，避免公司及股东的利益受到损害。可见，股东年会和临时股东大会适用于不同的场合，对股东和公司的利益各有不同的意义，都是股东行使权利的重要方式，两者缺一不可，其他机关不能阻碍股东会议的召开。

2.股东大会：为什么需要召集程序?

许多国家的法律规定，不管是股东大会还是临时股东大会的召开都要按一定的程序。我国《公司法》也规定，股东大会由董事会负责召集，由董事长或者由董事长指定的其他人员主持。

那么，为什么对股东大会而言，应当有召集制度呢?这是因为：设立股东大会召集制度有利于股东行使自己的权利和维护公司利益。不象在个人独资企业和合伙企业等传统企业中，企业所有与企业经营高度统一。在现代股份公司中，由于股东人数较多，不可能由全体股东参加公司的经营。因此，股东只参加公司的最高权力机关，而且还是一个非常设的机构。为了方便股东更好地行使其权利，需要有一个固定机构来组织会议。在会议召开前，需要有专门机构为会议作好准备，通知股东参加会议，让他们明确何时何地召开股东大会，其主要议题是什么，以利于股东自己作出判断来不来参加股东大会，以什么方式参加股东大会。在会议召开时，要组织股东对会议的议案进行表决，维护会场秩序，保证会议顺利进行。总之，方便股东行使权利，维护股东利益和公司利益，是股东大会设立召集制度的根本目的。

3.股东大会召集：常态与非常态的两种制度安排。

在通常情况下，股东大会的召集权由董事会来行使，董事会是法定的召集机关。因为董事会是公司的业务执行机关，对公司的经营状况比较了解，由董事会来召集并赋予其一定的自由裁量权是合适的。特别就临时股东大会而言，这有利于防止少数股东为一己之利而随意地利用召集权召开股东大会而损害其他股东的利益，或者损害公司的利益。为了把董事会召集所带来的利益固定下来，大多数国家的法律赋予了董事会召集相应的法律效果：召集股东大会应由具有召集权的人依照法律规定的程序召集。股东大会的召集权人是股东大会的必备条件之一。没有召集程序而股东自行集会不视为股东大会会议，该会上所作出的决议也不应视为股东大会决议。同样，即使有召集程序而召集者属于无召集权的股东集会也不能视为股东大会，其所作出的决议也属于无效。(注：王保树、崔勤之：《中国公司法》，中国工人出版社1995年4月，第200页。)。

独立的利益。在现代公司中，公司的权力事实上是由董事会操纵的，即使是监事会也处于董事会的控制之下。特别是我国，监事会经常成为一种摆设，甚至成为董事会控制公司的工具。所以，监事会在许多情况下，并不能真正达到监督的目的。这样，不要说股东想获得利润的目的不能实现，就是基本的保值也成问题。为此，为保护股东的利益和公司的利益，应当有相关的措施来消解这种僵局，也就是在董事会召集股东大会的常态制度安排之外，建立一种在非常状况下适用的制度安排，以弥补常态制度设计上的缺陷。

为此，许多先进国家和地区明文规定：如果持有一定数量股份的股东向董事会提出召集股东大会的请求，但董事会不启动召集程序，少数股东经法院许可，可以自行召集。例如，英美法系的美国《特拉华州普通公司法》第211节(c)有规定，大陆法系的德国《股份法》第122条、韩国商法第366条都有规定。我国台湾公司法第173条、澳门商法典第211条也有类似的规定。这样，董事会应服从法院的召集许可。在这种情况下，应视为少数股东作为公司的临时机关召集股东。因此，少数股东可以采取设定基准日、通知、公告等为召集股东大会所必须的程序，并可向公司请求支付召集费用。这种向法院或者行政主管机关的强制召集股东大会的请求权，是股东不可剥夺的权利，对维护股东利益和公司利益是必不可少的。

需要特别指出的是，虽然召集股东大会是董事会的权力，并在职权范围内，享有一定的自由裁量权。但是，召集股东大会还是董事会的义务。许多先进国家和地区明文规定：有少数股东请求时，董事会应不得迟延地履行股东大会召集程序。(注：[韩]李哲松著：《韩国公司法》(吴日焕译)，中国政法大学出版社年1月，第354页。)此时，董事会应该研究召集理由的正当性。如果召集理由正当，则董事会应该作出召集决定，并答复提出召集申请的少数股东。如果召集理由不充分，就没有必要召集程序，作出不召集的决定，并答复少数股东。“不得迟延”是指应于股东大会召集所需要的最短的时间后召开。

令人遗憾的是，我国《公司法》对常态下的股东大会召集制度作了规定，但没有对非常状态下的召集作出安排，存在制度上的缺陷。不过，中国证监会于12月16日发布的《上市公司章程指引》第54条对股东自行召集股东大会的程序作了规定。该规定：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。基于非上市的股份公司与上市的股份公司具有相同的性质，可以从《上市公司章程指引》的临时股东会议召集制度中获得类推。据此可知，少数股东有请求召集股东会议的权利，董事会也有履行召集的义务。

(二)对《公司法》第104条和第105条的理解。

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)持有公司股份百分之十以上的股东请求时；……。

《公司法》第105条规定：股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会时，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知未列明的事项作出决议。

发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告。……。

一般来讲，股东大会召集程序包括董事会作出决议、设定基准日、通知、公告和筹备等相关程序。根据我国《公司法》第104条的规定，凡是具有该条所列举的情况之一的，无一例外地要在2个月内召开临时股东大会。本案中，94名股东要求召开临时股东大会属于公司法第104条第(2)项“公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时”的情况或者第(3)项“持有公司股份百分之十以上的股东请求时”的情况。这样，董事会应当在二个月内召开临时股东大会，没有“董事会对是否召开股东大会作出决定”这一程序。这与其他国家(如韩国、日本)的法律规定不同，我国《公司法》没有规定董事会有自由裁量权，其只规定“应当召开临时股东大会”。由于召开股东大会和召集股东大会是不同的，召集只是启动和筹备股东大会的过程，而召开会议是召集股东大会的结果。所以，根据我国《公司法》，只要有10%以上的股东请求时，就必然有股东大会的召开，而不仅仅是股东大会的召集。

4日。)向股东发出通知。显然，原董事会对百股东提出的动议未能在法定的时间内作出答复。应该说，原董事会没有很好地履行自己的召集职责，是有过错的。

(三)利益衡量：谁的利益更值得保护?

1.董事会行为是一种失职行为。任何人或者组织行使自己的权利应该采取诚实、信用的方式，不能滥用权利，更不能运用权力从损害他人的合法权利中获得利益。这是法治国家的基本原则。(注：例如，瑞士民法典11第2条规定，任何人都必须以诚实、信用的方式行使其权利和履行其义务。显系滥用权利时，不受法律保护。日本民法典第1条也规定，行使权利及履行义务时，应遵守信义，诚实实行；不许滥用权利。)我国法律也不例外，《民法通则》第4条规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。在这里更需强调的是，董事会的权力与一般的民事权利不同，其权力本身不仅仅包含权力的特性，更强调的是一种义务，强调的是对公司的不可放弃的必须履行的忠实义务和注意义务。我国《公司法》第59条规定，董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司中的地位和职权为自己谋取私利。第63条规定，董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，如果董事会不行使其权力，或者在行使权力时没有尽到忠实义务或者注意义务，则不但不能从法律上获得保护，还应当承担相应的责任。根据《公司法》第104条的规定，董事会应于2个月内召开股东大会。但是在本案中，董事会为了董事会成员的个人利益，运用手中的权力，故意拖延不召开股东大会，致使股东的权利受到损害。这种不依法履行其职责的行为已经构成一种失职行为，显然不能获得法律的支持。(注：有人认为，现行公司制度向他人机构――董事会赋予一定的专属性权限，只有董事会有召集决定权，即使以章程规定也不能归于股东大会。股东、董事会以及董事会所代表的公司自身的利害不能说是一致的，因此董事会的权力应该被尊重。而且，股份公司存在多数股东，通过维持严格的程序来保证公正的公司运营。我们认为，董事会的权力确实应该尊重，但是权力不能被把持和滥用；公司法也确实需要程序，但是不是不完善的僵硬的程序。因为这样的权力、程序与法律的初衷完全相反。)。

2.股东的权利应该得到尊重，不能无故被侵害。《民法通则》第5条规定，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。根据《公司法》第4条的规定，股东享有参与公司管理的权利，这种权利的行使场所就是股东大会，股东们通过投票表决，可以选择董事、监事，通过某些有关公司重大事项的议案等。这些权利是不容剥夺的。虽然在本案中，股东们没有按照法律所规定的程序来完成召集程序。但这并不是他们的本意，而且也不在他们所能控制的范围之内。之所以造成这样的局面，原因就在于原来的董事会成员为了自己的私利，阻止了本应正常召开的会议。在这里，股东们是实实在在的受害者。与之相对的原董事则是侵害人。所以，我们认为，只要是正当的权利被侵犯，就应该得到救济。

3.谁的利益更值得保护?“百名股东赶走董事长”事件所曝露出来的问题是我国公司立法上的漏洞造成的。也就是说，没有设置少数股东向法院取得许可召开股东大会制度。根据现行法，董事会未能在一定时间内履行召集程序，显然是不妥当的。在这种情况下，如果死守《公司法》第105条“股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持”的规定，则股东显然不能从现行的法律规定中找到权利救济的途径来保护股东的利益。这就意味着法律漏洞的立法成本由合法权利受害人来承担，而侵害人则坐享其利。这显然是不合适的。所以，我们应该对股东大会召集制度的漏洞进行弥补。当然，在本案发生之时，我们不可能通过立法的方式来完成这一漏洞的补充。本案的股东在百般无奈的情况下，他们自行召集股东大会与少数股东向法院获取请求权的制度在功能上有相似性。所以，他们在法律的规定之外来寻求救济的办法应该说是可取的。这并没有影响设置股东大会召集制度来方便股东行使权利的制度利益。这是从另外一种方法来实现召集制度为股东利益的目的。

综上分析可以看出，选择保护股东利益，确认决议有效，能更好地贯彻法律设置股东大会召集制度的目的。否则，不但股东的利益得不到保护，而且法律设置股东大会召集制度的目的就会落空，影响公司制度的展开。所以，选择保护股东利益，确认临时股东会议所作出的决议有效是合理的。

五、解决问题的支撑点：社会公平正义观。

版，第54页。)我国台湾学者杨仁寿也认为，“近人恒以法官为一法律专家，在法律技术方面，例如逻辑的推论，法律概念上义蕴以及沿革之了解等，固应由其为之，而‘利益衡量’或‘价值判断’，则宜自‘外行人’之立场为之，始能切合社会需要”，“观诸英美陪审制度以及德国之审判制度除内行法官外，恒要求外行法官参与，不难思过半也。因之，法官为价值判断时，应以社会通念为务，随时要求自己以谦虚之心为之，不得我行我素也。”(注：[台]杨仁寿：《法学方法论》，中国政法大学出版社19版，第178页以下。)可能有人认为，社会民众的意见并非都是理性的产物，存在着不稳定性和易变性，法律不应迎合社会民众的意见。但是，我们认为，如果一个判决不能体现公众对利益衡量的期望，那么这一判决就不能得到公众的拥护和支持，就不能反映社会前进的脚步，法律不能做到与时俱进。因此，判决对公众的接受是非常重要的，在适度的范围内考虑社会民众的意见是妥当的。

六、小结：公司法的生命在于运动。

虽然从以上的分析中得到妥当的答案，但是从本案可以看出：我国公司法的规定过于简单和粗糙。在实践中，已产生了一定的负面作用。公司法的本质是组织法，组织法的生命在于运营。组织是在运营中存在和发展的。如果组织不能“动”起来，操作起来，只存于“静”的层面上，则不可能发生应有的功效。在“动”的层面上，应特别关注制度的发动、运作和结果。它们是一环扣一环的，缺少其中的一环，必然导致前功尽弃(本案就是一例)。这些都是公司法的本质所决定的。我们在修改公司法中务必加以重视。

股东协议书是否有效篇九

案情要旨。

为确保保密协议的合法有效，在保密协议中，应对以下内容做出明确约定：（1）保密的内容和范围，明确哪些属于需要劳动者保守秘密的技术信息或经营信息；（2）保密期限，一般来说，商业秘密被公开前，劳动者都具有保密义务；（3）保密义务和泄密行为；（4）违约责任和赔偿方式。保密协议仅作出保密的笼统约定的，很可能被法院做出未采取合理的保密措施的认定。

基本案情。

tg咨询公司是成立于2005年11月23日的外国法人独资企业，发起人为法国tg股份有限公司，经营范围是在质量检查方面提供咨询和服务。

叶某念于2008年4月14日至2010年10月25日在tg咨询公司工作，担任技术支持经理一职。tg咨询公司与叶某念在双方签订的《劳动合同书》中约定叶某念在tg咨询公司供职期间和离开后的约定时间内，保守企业秘密，承担相应的保密义务和责任。2010年9月25日，tg咨询公司在发给叶某念的《终止（解除）劳动合同通知书》中明确载明双方于2010年10月25日起解除劳动合同，终止劳动关系，公司根据有关规定进行经济补偿，叶某念有责任及义务保证不泄露公司商业秘密及客户信息。

tg检测公司成立于2007年8月8日，原名北京天创嘉华国际商务有限公司；经营范围包括质量检验检测、设备检验检测等；原股东为夏裔和安晓风。2010年6月，叶某念从夏裔和安晓风处受让了该公司的股权，成为唯一股东。同年7月29日，经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，该公司名称由北京天创嘉华国际商务有限公司变更为tg检测公司。

诉讼中，tg咨询公司明确其主张商业秘密的客户信息具体指该公司的三个客户即贝联特种金属制品（上海）有限公司（简称贝联公司）、艾联汽车零部件（上海）有限公司（简称艾联公司）和cikautxo西班牙分公司的联系方式、结算方式、交易条款以及交易价格。就此，tg咨询公司提交了一份自行统计的客户名单，该名单中显示有上述三家公司的联系人、联系电话和联系地址。

其中，贝联公司曾于2010年2月至7月和tg咨询公司发生业务往来，涉及合同金额为5920元。叶某念当时代表tg咨询公司经办相关事宜。为证明双方交易的条款、价格和结算方式，tg咨询公司提交了双方之间传真的任务书和交易单，但叶某念和tg检测公司以上述证据属于复制件为由不予认可。

为证明cikautxo西班牙分公司系该公司客户，tg咨询公司提交了双方之间往来的传真件及电子邮件打印件，但内容均为英文，叶某念和tg检测公司对此不予认可。此外，tg咨询公司为证明叶某念窃取其客户信息还提交了部分电子邮件打印件及该公司员工出具的书面证言，叶某念和tg检测公司亦不认可。

另查一，2010年12月21日，贝联公司致函tg咨询公司，函件主要内容如下：“由于你公司是我们的老客户，12月份，我公司误以为是你公司，于是发生了业务，并分别于2010年12月10日和2010年12月16日两次划入你公司账户2000元和2500元，共计4500元。后经核实，竟然发现叶某念联系的名为‘北京tg检测技术有限公司’的公司不是你们公司，现知晓该公司是另一家公司，故打款错误。希望核实后给予尽快退还，特别麻烦你们了，在此感谢。”后，tg咨询公司将上述款项退还给了贝联公司。

法院审理。

法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据；负有举证责任的当事人没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，应承担不利后果。

我国《反不正当竞争法》保护的商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。当事人主张他人侵犯其商业秘密的，首先应当对其拥有的商业秘密符合法定条件负举证责任。

本案中，tg咨询公司主张商业秘密的客户信息系贝联公司、艾联公司和cikautxo西班牙分公司的联系方式、结算方式、交易条款以及交易价格。但根据查明的事实，首先，现有事实仅能表明tg咨询公司与贝联公司存在过业务往来，tg咨询公司未能举证证明上述三家公司系与其保持长期稳定交易关系的特定客户，也没有证据显示其为维护客户采取了相应措施。其次，从tg咨询公司提交的涉案客户名单内容来看，客户名单上记载的内容主要是相关公司的联系方式，上述信息并不属于明显区别于公知信息的特殊客户信息。第三，虽然tg咨询公司在劳动合同以及解除劳动合同通知书中明确叶某念负有保密义务，但上述约定是笼统的，而且，tg咨询公司证明其与客户交易的条款、价格和结算方式的证据亦仅有传真件或打印件，没有证据表明其就涉案诉请保护的客户信息采取了足以防止信息泄露的具体措施。综上，tg咨询公司的现有证据不足以证明其所主张的客户信息符合商业秘密的法定条件，故对其诉讼请求，应予驳回。

综上，法院依法判决：驳回原告北京tg咨询服务有限责任公司的全部诉讼请求。

专家点评。

可见，一份合法、有效的保密协议应当有以下内容：（1）保密的内容和范围。即权利人应当对需要劳动者保守秘密的技术信息或经营信息的.范围和具体内容做出，明确规定。（2）保密期限，一般来说，从劳动合同的订立到合同的解除、终止后直至商业秘密被公开，劳动者都具有保密义务。需要注意的是，保密期限通常不是与劳动合同的期限相一致，劳动合同终止或者解除后，具有保密义务的劳动者仍然应当履行相应的保密义务，直至权利人将商业秘密公开。（3）保密义务和泄密行为。（4）违约责任和赔偿方式。在保密协议中，用人单位和劳动者可以约定一定数额的赔偿金，作为对劳动者违反保密义务的惩罚。

因此，企业在与劳动者签订保密协议时，应当进行仔细审核，对双方的权利、义务均做出具体、详尽的约定，以避免因缺少必要要件而被法院认定为没有拘束力。从构成要件上来说，一份合法有效的保密协议应当从以下几个方面予以考量：（1）商业秘密的有效存在；（2）当事人具有相应的行为能力；（3）协议体现了双方当事人的真实、平等的意思表示，不存在欺诈、胁迫、趁人之危及显失公平的情形；（4）协议本身不违反法律、法规的强制性规定。

对于保守商业秘密的保密费问题，我国法律并未明确将其定为保密协议生效的必备要件。对此，笔者认为，保密义务是一项法定义务，并不以支付经济补偿金为前提。因此，不应当将保密费用的支付与否作为保密协议约束力的判定要件。

对企业进行商业秘密保护的建议。

1、虽然保密费并非保密协议的有效要件，但是在合同的履行过程中，如果用人单位能够支付一定的保密费，无疑可以有效地激励或者督促劳动者积极地履行保密义务。因此，在保密协议中，用人单位可以适当地约定支付一定数额的保密费用，从而更好地实现保守商业秘密的目的。

相关商业秘密专项法律问题。

1、客户关系不具有长期稳定性的，不构成企业的商业秘密。

根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十三条规定，商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。

根据江苏省高级人民法院《侵犯商业秘密纠纷案件审理指南（2010）》，原告所主张的客户一般应是与其具备相对稳定的交易关系，而不能是一次性、偶然性交易的客户。

本案中，原告主张的三个客户信息，贝联公司、艾联公司和cikautxo西班牙分公司，仅贝联公司与原告存在业务往来，其余两家均没有交易记录，均不属于长期稳定的客户关系。因此，法院对原告主张三家公司为企业的商业秘密信息，不予支持。

2、商业秘密的认定。

《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十四条规定：“当事人指称他人侵犯其商业秘密的，应当对其拥有的商业秘密符合法定条件、对方当事人的信息与其商业秘密相同或者实质相同以及对方当事人采取不正当手段的事实负举证责任。其中，商业秘密符合法定条件的证据，包括商业秘密的载体、具体内容、商业价值和对该项商业秘密所采取的具体保密措施等”。

本案中，涉案客户不是原告长期有效的特定客户，()且权利人也未对相关商业信息采取防止信息泄露的合理措施。因此，法院对原告tg咨询公司主张的客户信息符合商业秘密的法定条件的主张，不予支持。

3、外文（英文）资料的证据效力？

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十二条：“当事人向人民法院提供外文书证或者外文说明资料，应当附有中文译本”。可见，在司法审判过程中，对于当事人提交给法院的外文证明材料，当事人应当附上中文译本。

本案中，为证明cikautxo西班牙分公司系该公司客户，tg咨询公司提交了双方之间往来的传真件及电子邮件打印件，但内容均为英文，tg咨询公司并未提交相应的中文译本，致使叶某念和tg检测公司该份证据的证明力不予认可。