基于moodle心得体会总结 廉洁从业心得体会总结(5篇)
- 上传日期:2023-01-09 10:00:26 |
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体会是指将学习的东西运用到实践中去,通过实践反思学习内容并记录下来的文字,近似于经验总结。心得体会对于我们是非常有帮助的,可是应该怎么写心得体会呢?下面我给大家整理了一些心得体会范文,希望能够帮助到大家。
关于基于moodle心得体会总结一
法定代表人:________ 法定代表人:__________
联系住址:___________ 联系地址:____________
第一章 :总则
第一条 、根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。
第二条 、本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
第三条 、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章为准。
第四条 、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。
第五条 、本协议承诺,不以任何方式公开募集和发行基金。
第二章 :合伙企业的名称和住所
第六条 、合伙企业名称:_______创业投资基金(该名称为暂定名,应以工商行政管理部门校准的名称为准,以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。
第七条 、住所:__________________________。
第三章 :合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第八条 、合伙目的:从事投资事业,为合伙人创造满意的投资回报。
第九条 、合伙经营范围:受托管理私募股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。
第十条 、合伙期限为______年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后,可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章 :合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式
第十一条 、本合伙企业的合伙人共_____人,分别为:______,______。除本协议另有规定外,未经全体合伙人一致同意,不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下:
1、_______人
_______投资管理有限公司
住所:__________________
证件名称:__________________
证件号码:__________________
2、_______人
_______投资管理有限公司
住所:__________________
证件名称:__________________
证件号码:__________________
第五章 :合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十二条 、本合伙企业总出资额为人民币______亿元。
第十三条 、合伙人的出资方式、数额和缴付期限:
合伙人的姓名(名称):______
认缴情况:__________________
数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例:______%。
第十四条 、作为合伙企业之资本,合伙协议签字之日起______个工作日内,各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的______%,即为首期出资。
第十五条 、后期出资按照资产管理公司指令拨付,所有出资应自合伙协议签订之日起______个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资,则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失,损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资,则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的______%最为投资股本,重新计算合作各方之间的出资比例。
第六章 :利润分配、亏损分担方式
第十六条 、合伙企业的利润,各合伙人按如下方式分配:
1、对于合伙企业取得的项目投资收益,______人将获得收益分成,比例为合伙企业投资收益总额的______%;______人将获得收益分成,比例为合伙企业投资收益总额的______%。
2、分配时间:本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度,以下同)已实现并收回的利润全部进行分配,每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后,可以在其他时间进行分配。
3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的,合伙企业在向其分配利润和投资成本时,有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的,应当补缴出资并补交上述费用。
第十七条 、合伙企业费用
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:
1、支付给资产管理公司的管理费用。
2、开办费。
3、合伙人会议费用。
4、合伙企业年度审计所发生的审计费。
5、必要的媒体费用。
6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。
合伙企业费用由合伙企业支付,并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价,各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费。
投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用,培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费;如果回收期延迟一年,则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。
管理费每半年收取一次,首次管理费的支付,由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。
第十八条 、本合伙企业发生亏损时的债务承担:
各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为______承担责任。
第七章 :合伙事务的执行
第十九条 、本合伙企业由______人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。
第二十条 、全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下:
1、由执行合伙人______投资管理有限公司委派负责具体执行合伙事务,执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。
2、本合伙企业同时委托执行合伙人______投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务,资产管理公司并负责对合伙企业进行管理,对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后,应与资产管理公司签订委托管理协议。
3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理:
(一)对于拟投资的项目,必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第二十八条的相关规定)过半数通过后,方x进行投资。
(二)除法律、法规和本协议另有规定外,合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。
1、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况。
2、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人有权督促执行合伙人更正。
第二十一条 、执行合伙人的权限:
1、执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订,通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。
3、代表合伙企业与xx银行签署资金托管协议。
4、代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行。
5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
第二十二条 、执行合伙人可独立决定更换其委派的代表,但更换时应书面通知合伙企业,并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
第二十三条 、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况,有权监督合伙企业的资产及账户,包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户,包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计,相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。
执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果,其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。
第二十四条 、合伙人会议分为定期会议和临时会议,由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议,应当提前7日通知全体合伙人,并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议,可召开临时会议。
第二十五条 、合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权,合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
第二十六条 、合伙企业事项的处理方式
合伙人会议由全体合伙人组成,是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权,包括但不限于:
1、决定本合伙企业的存续时间。
2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额。
3、决定本合伙企业合伙协议的修改。
4、决定本合伙企业解散及清算方案。
5、批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改。
6、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例。
7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。
8、决定本合伙企业的分配方案。
9、评估资产管理公司的业绩表现。
合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
第二十七条 、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
第二十八条 、本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成,其中由有限合伙人选举2名委员,由资产管理公司委派2名委员,其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任(外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景)。
第二十九条 投资决策委员会的决议职权范围包括:
第三十条 处分合伙企业的不动产。
第三十一条 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。
第三十二条 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第三十三条 制定合伙企业的利润分配方案。
第三十四条 决定合伙企业资金的划转。
第三十五条 选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决。
第三十六条 投资决策委员会的工作程序如下:
第三十七条 投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。
第三十八条 投资决策委员会每季度召开一次会议,由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。
第三十九条 投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后,由资产管理公司负责办理具体事务。
第四十条 投资项目的决策原则为:
第四十一条 所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。
第四十二条 一般项目你:经投资决策委员会三分之二以上的委员同意,形成投资决议,交资产管理公司落实执行。
第四十三条 特殊项目:单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目,须经投资决策委员会全部委员一致同意,交资产管理公司落实执行。
第四十四条 、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
1、参与决定普通合伙人入伙退伙。
2、对企业的经营管理提出建议。
3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。
4、获取经审计的合伙企业财务会计报告。
5、对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。
6、在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
7、执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
8、依法为本企业提供担保。
第八章 :入伙与退伙
第四十五条 、合伙人入伙,应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
第四十六条 、有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
1、本协议约定的退伙事由出现。
2、经全体合伙人一致同意。
3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时,有限合伙人可以退货。
有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。
第四十七条 、合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其出除名:
1、未按照本协议履行出资义务。
2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。
3、执行合伙事务时有不正当行为。
4、发生本协议约定的事由。
合伙人存在上述情形的,还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内,根据本协议有关争议解决的规定解决。
第九章 :保密规定
第四十八条 、本合伙企业相关的所有文件,包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等,均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。
第四十九条 、除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外,任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密,不得向他人泄露。
第十章 :争议解决办法
第五十条 、各合伙人履行本协议发生争议,应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的,按照如下规定处理:因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对本协议各方均有约束力。
第十一章 :合伙企业的解散与清算
第五十一条 、合伙企业有下列情形之一的,应当终止并清算:
1、合伙期限届满,合伙人决定不再经营。
2、合伙协议约定的解散事由出现。
3、全体合伙人决定解散。
4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
6、法律、性质法规规定的其他原因。
第五十二条 、合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。
合伙企业解散后,由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算,处理所有尚未了结的事务,还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。
清算人主要职责如下:
1、清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单。
2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。
3、清缴所欠税款。
4、清理债权、债务。
5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。
6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按照各合伙人的出资比例进行分配。
第五十三条 、清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在15日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
第十二章 :不可抗力
第五十四条 、不可抗力:
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人,并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时,各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后,全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力,则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行,且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。
4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。
第十三章 :违约责任
第五十五条 、合伙人违反本协议的,应当依法承担违约责任。
第四十一条、执行合伙人违反本协议的规定,给其他合伙人造成损失的,应当赔偿其他合伙人的损失。
第四十二条、合伙人逾期缴纳其认缴的出资,每逾期1日,应当向其他合伙人支付4‰的违约金,并承担补偿义务;逾期超过180日的,其他合伙人有权将其除名。
第十四章 :其他事项
第四十三条、本协议一式_____份,合伙人各持___份,并报合伙企业登记机关_____份。每份具有同等法律效力。
第四十四条、本协议从双方签字盖章之日期起生效。
甲方签字(盖章):______ 乙方签字(盖章):______
_______年____月____日 _______年____月____日
关于基于moodle心得体会总结二
条款ⅰ:一般性条款
第1条 有限合伙企业的名称
有限合伙企业的名称是“ 有限合伙产业投资基金”。
第2条公司地址(包括注册的办事处)
1) 合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址是 ,或者是由普通合伙人决定的其他地点,但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。
2) 有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在 拥有一个经注册的办事处,普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。
第3条合伙企业的目的
合伙企业的目的是投资于非上市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权,具体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等,投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体(下文总称“投资对象”),合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物(例如,进行临时投资)。为了达此目的,合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动,按照本合伙协议,普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。
第4条有限合伙人的条件
有限合伙人需要按照本合伙协议、合伙企业法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。除此以外,有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。
第5条有限合伙人的准入
1) 最初交割。最初交割(“最初交割”)将于 年 月 日或在此之前进行,届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少达到 亿元(“最初交割日”)。在最初交割日,合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可,并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)。为了对先于“最初交割日”的“投资对象”提供资金,根据普通合伙人的决定,隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行为该合伙企业提供资本进行投资。
2) 随后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的随后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人,允许在“最初交割日”成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额(承诺额),或者增加普通合伙人的投资额(承诺额)(“随后交割”);随后交割只可以在“最初交割日”开始后的 个月内进行(这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”)。每个有限合伙人在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”),并受到本协议所有条款的约束。
3) 在“最初交割日”之前的对投资对象的投资。在“最初交割日”之前,为了合伙企业的利益,普通合伙人依据自己的判断力可以其自己的或其关联资本对投资对象进行投资。
第6条作为有限合伙人的普通合伙人
普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人,他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资,或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人,在此情况下,普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。
第7条平行基金
除非普通合伙人认为设立平行基金并不恰当,或平行基金并不按照比例分摊费用(包括组织费用),否则,在“最终随后交割日”之前的任何时间,普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时进行投资(“平行基金”),根据税法、合伙协议等法定文件的约束,“平行基金”将与本合伙企业一样,依据相同的条件,同时按照比例(以可获得的资本为基础)进行对投资对象的投资。但是,在“最终随后交割日”建立的平行基金均被视为“竞争基金”,“竞争基金”的建立将以条款ⅲ——投资和投资机会中的条款为依据。
条款ⅱ:合伙企业的管理与经营
普通合伙人拥有权力管理、经营、控制以及决策本合伙企业及其事务,亦有权代表合伙企业从事相关事务;有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制,并且在相关事务中无权代表本合伙企业。
第1条 普通合伙人的职权
根据相关法律和本合伙协议的条款,普通合伙人以其自己的名义,或代表并以合伙企业的名义,有权为了达到或促进本合伙企业任一或所有的目标,采取他所认为的必需的行动(“职责”)。
a普通合伙人的职责包括但不限于:
1)作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承诺、监督或处理的所有决策;
2)收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产,其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资;
3)依据普通合伙人决定的条款和费用条件,在由本合伙企业承担费用的情况下,普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他机构的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等,而不管这些人员或机构是否是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分支机构另外雇用的人员。普通合伙人有权解雇这些人员;
4)可以为本合伙企业提供贷款;
5)按照比例承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务,以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付;
6)提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼;
7)为意外事故和为了合伙企业任何其他目的建立储备;
8)根据本合伙协议,将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人;
9)准备各种报告、报表,支付适用于本合伙企业的税收,持有不分配给合伙人的基金;
10)保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿;
11)决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;
12)召开有限合伙人会议;
13)以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户,存入、持有和取出基金,以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具;
14)商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具,鉴于以下的考虑,这些合同或协议是必要的;与股权的出售有关;或者为了促进本合伙企业目标的实现,其中包括准予或不准予对上述内容以及相关内容的弃权、同意的决定;
15)执行本合伙企业的解散事务;
16)在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。
b借款和担保
普通合伙人可以根据其意愿向任何人借款、向银行贷款或为其信贷扩张提供担保,以借款、贷款、担保等方式获得的资金可以对投资对象(或其子公司)进行投资,或对为了实现收购而组建的工具进行投资,其目的包括支付合伙企业的费用、提供短期融资以便完成对投资对象的收购、或弥补由于有限合伙人没有出资(或是有限合伙人的借口或例外)则造成的资金缺口。但是,在最初交割之后的任何时间,本合伙企业以借款、贷款、担保等方式获得的资金最多不超过10000万元或者基金中承诺金额的10%。
c负责税务的合伙人
合伙企业需要确定某位或某几位普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人,负责本合伙企业每年所得税的纳税义务,税务合伙人在税务方面拥有充分的权利,承担全部责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个合伙人在收到税务合伙人提供相关信息或文件通知后的30天内,将相关信息或文件送达税务合伙人。
第2条 战略咨询委员会
普通合伙人将组建一个战略咨询委员会,但是普通合伙人并不需要得到战略咨询委员会对于任何活动的同意,普通合伙人对有关本合伙企业的经营管理的所有决策(包括但不限于投资决策)负责。依据普通合伙人的决定,对于战略咨询委员会的成员可以放弃或减少管理费和附带权益。本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用,这些费用是由于战略咨询委员会的成员代表本合伙企业而进行的活动所产生的,其金额应不超过100万元(除非有限合伙人委员会将有另外的同意)。
第3条 管理公司的使用
普通合伙人有权代表和以本合伙企业的名义雇佣普通合伙人的分支机构作为本合伙企业的管理公司(“管理公司”),这一点无需获得有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表1/3权益的有限合伙人的书面同意之前,管理公司不能分配其权利、责任和权益。如果没有有限合伙人的同意,普通合伙人有权通过兼合并或其他方式,或根据本协议管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权利、责任和权益,把管理公司重新组建或转变成公司或其他形式的实体,只要(1)这种组建、转变对有限合伙人没有产生实质性的不利的税收或法律后果;(2)其他的实体处于管理公司的普通控制之下;和(3)其他的实体根据本协议、管理公司协议以及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。
第4条 与分公司的交易
本合伙企业不能同任何与普通合伙人有关的分公司进行交易。
第5条 其他活动:时间投入
1) 普通合伙人及其成员应将各自必要的和合适的业务时间投入本合伙企业、任何平行基金和竞争基金的事务中,管理本合伙企业、平行基金和竞争基金的活动。
2) 尽管本协议存在意思相反的内容,但战略咨询部和有限合伙人委员会的成员不应因为是战略咨询部和有限合伙人委员会的身份而在从事与本合伙企业竞争或冲突的活动中受到限制。
第6条 机密性
1) 有限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人同意保守机密且不向任何人透露,除了“被授权的代表”。关于本合伙企业及其事务的所有信息和文件,不管是在有限合伙人加入合伙企业之前或之后提供给该有限合伙人,其信息包括:(1)有关任何的投资对象的信息;(2)有关普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙人;(3)其他有关信息。但是,下面的情况该有限合伙人可作透露:(1)公众可得到的需要透露的信息;(2)若现行法律或法规要求透露的信息。在将条款ⅱ6(1)中所指的信息透露给一个有限合伙人认可的代表之前,该有限合伙人应将条款ⅱ6(1)中所阐述的义务告知被认可的代表,并获得其同意将此信息保守机密,遵守条款ⅱ6(1)中的内容,同意对该被认可的代表违反条款ⅱ6(1)中所述义务负责。
2) 普通合伙人保守机密的权利。普通合伙人在法律的最大范围,保守对有限合伙人的信息机密,此信息有关任何的投资对象、投资对象的组合或潜在的投资对象的组合,投资对象组合(1)按照法律、协议或其他要求本合伙企业、普通合伙人、管理公司保守机密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信该透露对本合伙企业投资、完成任何计划投资、任何投资对象组合或任何与之直接或间接有关的交易等方面产生负面影响。
第7条 投资组合公司管理者的职位
普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公司的成员、雇员或高管并可指定战略咨询部的成员服务于投资对象的董事会。
第8条有限合伙人会议
1) 普通合伙人将建立一个“有限合伙人委员会”,它将由普通合伙人选出的至少三位有限合伙人的代表组成,“有限合伙人委员会”的成员不能来自普通合伙人或其分支机构。普通合伙人把其选择的“有限合伙人委员会”的成员名单通知有限合伙人。“有限合伙人委员会”任何成员的辞职需要提前10天向普通合伙人提交辞职的书面通知,普通合伙人将迅速地填补“有限合伙人委员会”的空缺。
2) 普通合伙人可以召开“有限合伙人委员会”会议,但应至少在15天之前通知所有的成员,或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。除了本合伙协议另外的规定,“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考,普通合伙人并不一定据此采取行动。
3) “有限合伙人委员会”的职责主要包括:(1)依据本合伙协议,决定需要获得其同意的事务;(2)依据本合伙协议,对于由普通合伙人交给“有限合伙人委员会”处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论,向普通合伙人提供建议,并就普通合伙人咨询的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。“有限合伙人委员会”或其他成员都无权以任何方式约束或代理本合伙企业,而且,按照本合伙协议,在任何情况下,“有限合伙人委员会”的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。成为“有限合伙人委员会”的成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向“有限合伙人委员会”支付合理的预算外费用,这些费用是由于他们代表本合伙企业的活动而产生的。
4) 普通合伙人为了本合伙企业可在任何时候召集“有限合伙人会议”,并且至少每年召集一次,以便给有限合伙人机会讨论本合伙企业的投资活动。普通合伙人将给每个有限合伙人会议通知,该通知写明该会议的时间和地点。
第9条 临时投资
普通合伙人可将本合伙企业的现金,包括本合伙企业的持有的将来准备进行组合投资的款项、本合伙企业准备支付给各个合伙人的款项进行临时投资。
第10条 价值评估(估价)
为了本合伙协议,本合伙企业的证券和其他财产的公平市场价值应由如下方式决定:
1) 在证券交易所交易的可销售证券的价值应以“价值决定日(包括该日)”之前的该交易所连续5个交易日收盘价的平均值确定;没有通过交易所而直接向顾客销售的可销售证券的价值应以“价值决定日(包括该日)”之前的5个交易日的最后“投标”价的平均值来确定;如果不是按照以上方法确定,该证券价值应以普通合伙人以良好的愿望挑选出的该证券主要市场定价者之一决定其价值。
2) 在每个会计年度末,除了可销售证券之外,所有财产应由普通合伙人以良好的愿望在该会计年度末的30天之内最初估价,普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给“有限合伙人委员会”。如果“有限合伙人委员会”没有书面反对意见,那么该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。如果“有限合伙人委员会”反对,且普通合伙人和“有限合伙人委员会”在反对意见提出的30天内仍无法在双方可接受的估价上取得一致,则“有限合伙人委员会”可以聘请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行进行估价,且该公司的估价对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承者和转让者产生约束力。
第11条 第三方的信任
与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威,并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权威性。
条款ⅲ:投资和投资机会
第1条 投资限制
1) 在最初交割日之后的任何时间内,由本合伙企业投资于任何一个投资对象(按照成本价格)的总投资金额不能超过总投资的15%(在投资当日);如果有限合伙人同意,投资于一个投资对象的资本可以达总投资的25%。
2) 在最初交割日之后的任何时间内,由本合伙企业投资于任何一个投资对象且在中国境外组织和运营的总投资(按照成本价格)不能超过总投资的25%(在投资当日)
3) 本合伙企业不能对不动产进行直接投资。
4) 如果某个投资对象的董事会大多数成员反对被收购,则本合伙企业不能收购该公司。
5) 本合伙企业不会对投资对象进行低于200万元的最初投资。
6) 本合伙企业不能投资于主营销售石油、天然气产品的任何实体。
7) 除非得到有限合伙人的同意,本合伙企业将不能投资获得公开交易股票的期权、购买选择权或其他衍生产品,除非这是为了一个现存投资组合的股票的套期保值或币值波动而获得的期权、选择权或其他衍生产品。
8) 在投资期结束前的任何时间内, 作为普通合伙人的管理成员及管理公司的首席执行官如果停止投入大部分工作时间,(1)投资期应到此终止,并(2)根据条款ⅳ的部分规定,代表所有有限合伙人总投资的至少80%份额的有限合伙人如果选择在该人停职的60天内将本合伙企业解散(“关键人投票”),则本合伙企业应立即解散并结业。如果(1) 已停止管理本合伙企业的事务,而不是死亡或伤残, 及他的法定代表均无权参加任何关键人的投票;(2)任何投资期的终止不能适用于(a)任何已提名的投资对象,在该投资对象中,在有限合伙人作出选择之前,本合伙企业已达成一个有法律约束力的投资协议,或(b)本合伙企业含有补偿义务。
9) 在投资期结束前的任何时间内,如果普通合伙人、管理公司或任何他们各自的成员或合伙人发生了诉讼事由,投资期可由代表有限合伙人总投资的至少51%份额的有限合伙人的书面选择而终止。然而,如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司终止雇佣关系,且是该个人的行为导致了诉讼事由并使本合伙企业受到财务损失,则有限合伙人无权终止投资期。一旦该投资期终止,则本合伙企业根据条款ⅳ的规定解散并清算。
10) 在对投资对象投资后不久,本合伙企业不能对在投资时为可销售证券进行投资,本合伙企业持有的可销售证券的总投资额(按照成本价格)不能超过此时总投资额的15%。
第2条 新的投资基金的构建
除了条款ⅰ和ⅲ另有说明,如果合伙企业的资金没有(1)至少75%的投资资金已被用来投资或者储备或支付管理费、合伙企业费用或组织开支时;或(2)在投资期的末尾,任何普通合伙人的管理方在没有得到有限合伙人委员会的一致同意时,都不能成为具有相似功能的有限合伙产业投资基金(“竞争性基金”)的普通合伙人、管理人员或在其中任职。如果一个竞争性基金是上文“(1)”条款所指之后组建的,则直到投资期接近尾声,除非该由本合伙企业进行的被法律或合同原因禁止的投资,由于现行法律或其他的原因,会对本合伙企业或普通合伙人产生实质性的不利影响,由普通合伙人管理的该竞争型基金可以使用所有在实质性方面和本合伙企业(和任何平行基金)相同的条款、条件一起进行共同投资,且在普通合伙人以良好的诚信之平等和合理的基础上将投资资金在本合伙企业(和任何平行基金)和竞争性基金之间进行分配。除了这里所述的其他条款,下面任何一种都不被视为竞争性基金:(1)以进行联合投资为目的而组建的平行基金或一个投资机构。(2)主要投资于可公开上市交易股票的投资基金,或(3)在最初交割日之时或之前存在的有限合伙产业投资基金。
第3条 投资机会
1) 普通合伙人可随时向某些有限合伙人提供本合伙企业和任何平行基金对投资对象进行投资的机会;然后,普通合伙人和其分公司不能投资该联合,除非所有的合伙人按照他们在本合伙企业的投资比例接受参与投资的机会。任何该投资的条款,包括该联合投资的费用和附带权益,将由普通合伙人和联合投资者凭借其各自独立且绝对的处理权,逐一进行协商。普通合伙人可自行决定将联合投资的优先权赋予某些有限合伙人。
2) 在投资期间,如果没有“有限合伙人委员会”的同意,管理方不能对与本合伙企业的投资对象进行私自协商的权益投资,且投资金额不能超过50万美元。
条款ⅳ:费用
第1条 管理费
如果管理公司向本合伙企业提供经营管理服务,本合伙企业将依据本节中有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费。
1) 管理费的数量:(1)在基金份额的销售期内,每年的管理费将以每个有限合伙人的出自金额的2%计算。(2)在销售期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的销售额后不久,依据条款ⅵ,每年的管理费将以每位有限合伙人的出资金额减去分配给该有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%计算。(3)管理费应在“最初交割日”和本合伙企业每个会计季度的首日之前每季度支付一次,其金额为每年管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度不足期的,或对于不是在会计季度的首日进行销售的,需要预先规定管理费。
2) 从属费用的抵补:在合伙协议中,如果管理公司(人)获得了来自投资对象的咨询、交易、管理或其他类似的费用(“从属费用”),那么需要对有限合伙人支付的管理费用进行同数量的抵补。
第2条 合伙企业的费用
合伙企业有责任支付合伙企业所有的费用和债务,或并非由管理方以合伙企业名义的费用(总称“合伙企业费用”),但是管理公司需要对日常的业务开支负责,包括办公管理费用和对雇员的支付。
各方认为下列费用构成“合伙企业费用”的一些类型(有些类型在此未列出):
1) 组织费用;
2) 与下列有关的费用(包括:差旅费、保管费):对潜在的投资对象的鉴定、研究、调查,投资对象的获取、追踪、管理、出售或其他行为以及投资与再投资;
3) 在证券投资时,获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议(包括审计)产生的费用以及从其他的顾问与专家取得建议并以合伙企业名义支付的费用;
4) 在有关法律规定下,合伙企业办理注册、资格审查、免税手续产生的费用以及支付的税收与其他政府费用;
5) 为本合伙企业从欠款人处收款而发生的预算外费用;
6) 为修订和废止本协议以及为此进行准备而发生的费用;
7) 与合伙企业有关的决策费用(包括调查和准备的费用)和与之相关的判断及结算费用;
8) 与尚未完成的交易有关的费用(包括差旅费、法律费、融资费、簿计费和咨询费),(在一定程度上,普通合伙人凭自己独特的判断决定支付的费用除外);
9) 受条款ⅱ的限制,战略顾问委员会成员的预算外费用。
条款ⅴ:承诺和出资
第1条 出资
1) 确认的合伙人在初始交割日前的出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日之前出资,形成初始交割之前需要的对投资对象的投资。在初始交割日,这些合伙人应当根据初始交割日之前或当天的总承诺,按比例出资支付合伙企业的费用、组织费用和管理费用。
2) 在初始交割日出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日向合伙企业出资,出自额为下列的总和:(1)合伙人应按照比例出资;(a)依照条款ⅰ,以前合伙企业进行的对投资对象的投资或以合伙企业的名义作出的对投资对象的投资(在初始交割日仍由合伙企业拥有)发生的总费用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。(2)条款ⅴ1(2)(1)中所述费用总额的附加费:根据实际经过的天数,按照优惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外,在初始交割日,有限合伙人应按比例支付他们应付的管理费。
3) 以后交割日的出资。每个被确认为合伙企业的合伙人在以后的交割日应向合伙企业支付在该相关的交割日应缴的出资,出资额为下列的总和:(1)合伙人应按比例出资,(a)以前合伙企业对投资对象的投资发生的总费用,(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。(2)条款ⅴ1(3)(1)中所述的费用总额的附加量:根据实际经过的天数,按照优惠利率2%支付的附加量到该交割日的利息。每个被确认为合伙企业的有限合伙人也应在交割日以该有限合伙人义务为基础,从剩下的义务中出资其从初始交割日份额的管理费用的份额加上一个附加量:根据实际经过的天数,按照优惠利率加2%支付的附加量到该交割日的利息。到该交割日,这部分管理费应直接支付给管理公司。
4) 付款通知书。受条款ⅴ剩余规定的限制,普通合伙人能够依照付款通知书,在必要的基础上,要求有限合伙人履行其剩余出资义务,作为对投资对象的投资、组织费用、管理费用以及合伙企业费用。每个付款通知书(“付款通知书”)详细说明:(1)出自金额的总数;(2)每个有限合伙人的出资金额;(3)出资的到期日(付款日);(4)出资目的的简要说明;(5)出资支付的合伙企业的银行帐号。普通合伙人应把付款通知书在付款日前至少10天送达。
5) 普通合伙人的义务。管理方和他们各自的家庭成员及附属机构,作为有限合伙人,向合伙企业的出资不少于所有合伙人向合伙企业的出资的1%。
第2条 剩余出资义务
1) 资本出资。根据条款ⅴ1的规定,每个合伙人同意以现金不断向合伙企业出资,直到缴清其剩余的出资义务,以人民币分期付款如下:(1)在承诺期间出资作为对投资对象的投资。在承诺期终止之前,每个合伙人向合伙企业提供资金,(a)以前的承诺;(b)作为追加投资。每个合伙人在收到要求时,在付款日,每个合伙人向合伙企业按比例(以剩余出资义务和与之有关的所有合伙人剩余出资义务为基础)支付所有合伙人出资总额中应支付的出资。(2)出资支付合伙企业费用,而不是管理费用和组织费用。在合伙企业存续期的任何时间,每个合伙人在任何付款日不断向合伙企业支付该付款日所有合伙人出资的合伙企业费用总额中其应承担的份额。普通合伙人应根据其独有的判断,决定每个合伙人应支付合伙企业费用的份额,并分配(a)以各自投资比例为基础,合伙人应承担的仅直接与投资相关的合伙企业费用;(b)其他的合伙企业费用应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配(对于一项投资,合伙人未必按照承诺出资比例出资)。(3)出资支付管理费用。每个有限合伙人应在付款日向合伙企业出资支付按照条款ⅳ计算出来的该有限合伙人的管理费用的数量。(4)出资支付组织费用。无论何时,普通合伙人要求合伙人支付他应承担的组织费用的份额,组织费用的分配应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配。
2) 依照条款ⅴ2,一个合伙人无论如何不能被要求向合伙企业出资的数量超过其当时剩余的出资承诺。
第3条 拒绝条款
1) 如果普通合伙人根据其独特的判断认为特别的有限合伙人参与某个投资对象的投资对本合伙企业或其分支机构、将来的投资或者这些有限合伙人造成重大的耽搁、巨额的开支、产生实质性的负面效应、重大的延期、特别的费用,或对合伙企业业已完成的被提议的投资产生实质性的负面效应,普通合伙人可以拒绝接纳该有限合伙人参与对该投资对象的投资。
2) 如果特别的有限合伙人参与对某个投资对象的投资会违反任何有限合伙人或合伙企业应遵守的法律或政府的规章制度,普通合伙人应拒绝接纳该有限合伙人参与对该投资对象的投资。
3) 如果普通合伙人决定拒绝接纳一个有限合伙人参与对某个投资对象的投资,并因该有限合伙人未出资而导致的资金不足,普通合伙人根据其独特的判断,可采取下述方式融资:(1)合伙企业向第三方借款;(2)要求参与的有限合伙人进行附加投资;(3)增加自己的出资以及普通合伙人根据其独特的判断认为其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附属机构向合伙企业提供资金,该资金应在优惠利率的基础上加2%计算利息,规定决不能使收取的利息超过适用法律规定的最大值。借款的成本应被视作合伙企业费用。作为拒绝接纳的结果,遭到拒绝接纳的有限合伙人不应减少剩余的出资的承诺。普通合伙人可以发布新的号召要求有限合伙人在其剩余的承诺范围内出资。
4) 如果有限合伙人遭到拒绝接纳参与对某个投资对象的投资,该有限合伙人不应当支付与该投资对象有关的出资份额,也无权分享与该投资有关的分配和税收分配。
第4条 有限合伙人的违约
1) 一般规定。每个合伙人同意支付被要求的出资和支付按照条款ⅴ1和ⅴ2被要求的数量,同意任何有限合伙人的违约对合伙企业和其他合伙人造成伤害,同意这种伤害造成的损失难以计算。相应地,每个合伙人同意除了向合伙企业进行补救外,该合伙人将丧失:(1)50%的资本账户余额;(2)不履约之前实现的投资收入的分配权;(3)参与合伙企业将来任何投资的权利;(4)表决权。这些惩罚可由普通合伙人根据其独特的判断而放弃。
2) 普通合伙人采取的行动。针对违约的发生,普通合伙人应根据其独特的判断参与该违约造成的伤害相适应的行动,包括:(1)要求未违约的合伙人作额外的出资;(2)获得其他合伙人的同意以非合伙企业成员的身份投资;(3)增加自己的出资;(4)合伙企业向第三方借款;(5)向合伙企业预付自己的资金。如果普通合伙人或其附属机构向合伙企业提供资金,该资金应在优惠利率的基础上加上2%计算利息,规定决不能使收取的利息超过适用法律规定的最大值。借款的成本应向违约的合伙人收取。
3) 附加的减少剩余出资承诺通知书。如果依照条款ⅴ4(2)中(1)所述的违约引起的资本出资,普通合伙人应向违约的合伙人递送与条款ⅴ1(2)一致的数量的金额。
4) 不受限制的补偿。条款ⅴ4提到的权益和补偿不应受到其他普通合伙人或合伙企业在本协议或法律或公平可得到任何其他权利的限制,而应附加在它们之上。
条款ⅵ:分配、资本账户
第1条 分配的一般原则
除非条款ⅵ的另外规定,合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案,合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者,他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。
1) 可交易有价证券的分配。(1)在合伙企业终止前,只能分配现金,或普通合伙人凭其独有的判断,分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中,每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中,分配可包括任何资产,例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致,以现金进行的清算和分配,普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产,分配给合伙人应与条款ⅵ一致;关于该实物分配应被视为有意行为,好像该实物分配就是现金分配,在量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方,在实物分配之前,合伙人的资本账户应作调整且与条款ⅵ3一致,以反映认可的利润或损失。在实物分配中,普通合伙人不应对合伙人存在歧视,而应当:(a)分配给所有的合伙人相同类型的财产;(b)如果以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配,向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判断,以更为公平的其他比例分配。(4)如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上,认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则,普通合伙人应尽商业上合理的努力,让该合伙人进行选择:(a)对该分配做选择性的安排;(b)按照该合伙人可以接受的条件,以该合伙人的名义将该财产出售。无论(a)或(b),该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。
2) 分配的时间选择。分配应在以下的时候进行:(1)与合伙企业的法律约束一致,合伙企业应在获得投资产生的净投资收入的现金后立即分配。(2)合伙企业在收到投资产生的净投资收入的可交易证券后,普通合伙人凭其独有的判断,决定分配时间分配。
3) 基于本协议的整体利益,如果投资的一部分(或全部)成为出售主体,该部分投资与合伙企业持有的其他投资进行分离。在普通合伙人公平决定的基础上,投资净收入的分配和资本出资被视为“出售部分”和“持有部分”。
4) 基于本协议的整体利益,无论何时,投资于一个实体的同一种类的证券,如果以前的投资包括该证券,则后来的投资应被视为与以前投资是一个分离的投资。在普通合伙人公平决定的基础上,投资于该实体的资本出资和从该实体获得的净投资收入应被分成“以前的投资”和“后来的投资”。
5) 合伙企业支付的或承担的(直接或间接)应当分配给合伙人的税收被视为对该合伙人净投资收入的分配,在一定程度上,支付的或承担的税收减少了合伙人的净投资收入。
第2条 分配的数量和优先权
1) 净投资收入的分配。在条款ⅵ(10)的约束下,投资的净投资收入按照以下数量和优先顺序进行分配:
(1) 以合伙人与投资有关的向合伙企业的出资为基础,100%向合伙人按照比例分配,直到合伙企业向每个合伙人累计的分配等于合伙人对该投资的出资加上该投资引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的“分担部分”。
(2) 以合伙人为投资有关资产而向合伙企业的出资为基础,100%向合伙人按比例分配,弥补未补偿的损失,直到合伙人向每个合伙人累计的分配等于合伙人对所有的出售资产损失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的分担部分。
(3) 在处置完毕投资之后,如果合伙企业实现的利润收益率达到0——25%之间,则80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到25——40%之间,则75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到40%以上,则70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。
2) 调整帐面价值。在分配日,普通合伙人认为投资的价值已经发生永久性减值,低于该投资有关的资本出资金额,普通合伙人应于分配日在合伙企业的档案中调减投资的价值。
3) 扣留金额。不管本协议其他内容如何规定,普通合伙人凭自己独有的判断可以扣留一定的金额,扣留金额如下:(1)有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与本合伙企业有关的当事人应收的金额。(2)为了支付完全归有限合伙人承担的罚金或税收或其他,该合伙人被要求支付或补偿合伙企业的金额(包括税收、利息、罚款等)。
4) 储藏的总金额、承诺期的分配。除了条款ⅵ2(3)阐明的权利,普通合伙人凭自己的判断,有权持有合伙企业可分配给合伙人的另外的金额,以保持合伙企业健康的财政和先进状况,并且普通合伙人凭自己的判断认为该储备对合伙企业的或有债务是必需的、可取的。
5) 合伙企业法。本协议所做的分配应符合合伙企业法及相关法规规定。
6) 未投资总金额。如果普通合伙人没有发生初始预期到的合伙企业的费用,普通合伙人凭自己独特的判断,可以将该费用根据合伙人出资的方式在合伙人中按比例分配。出于本协议的整体考虑,这样的分配不应被视为向合伙企业的出资。
7) 临时投资收入的分配。根据普通合伙人自己的独有的判断,合伙企业有时可分配合伙企业临时投资取得的收入,临时投资的收入应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收入的资金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。
8) 税收分配。在每个会计季度终止后的90天内,普通合伙人根据自己独有的判断,可促使合伙企业向普通合伙人分配税收,每个普通合伙人的分配在金额上等于按照的应税收入应承担的税额。
9) 结转利息的调整。普通合伙人根据自己独有的判断,有限合伙人(包括作为战略咨询委员会或管理方成员的有限合伙人)结转利息可以被取消或减少。
10) 特殊分配和期间增值的帐目处理。普通合伙人根据自己独有的判断,如果认为投资的价值在初始交割日和后来的交割日前大幅度增值,则:(1)该期间增值只在先存的合伙人(恰在相应的交割日前为合伙企业的合伙人)的资本账户中进行分配;(2)由大幅度增值的投资产生的投资净收入应这样分配,(a)在增值的期间内产生的投资净收入只在先存的合伙人中进行分配,(b)超过该增值的期间所产生的投资净收入在所有合伙人中进行分配.
第3条 资本账户:资本账户的调整
1) 资本账户。在合伙企业档案中,每个合伙人应当设立一个账户(“资本账户”,初始金额为0),该账户依照条款ⅵ3产生或调整。
2) 资本账户的调整。每个合伙人的“资本账户”应按照如下进行调整:(1)现金出资。每个合伙人向合伙企业的现金出资或被认为是现金出资,记入该合伙人资本账户的贷方。(2)分配。根据本协议,合伙企业向每个合伙人的现金分配和以市场价值进行的其他资产的分配或被认为是合伙企业的分配,记入该合伙人“资本账户”的借方。(3)收入、利润。根据本协议,合伙企业向每个合伙人分派的收入、利润记入该合伙人“资本账户”的贷方。(4)费用、扣除、损失。合伙企业向每个合伙人分派的费用、扣除、损失记入该合伙人“资本账户”的借方。
3) 净利润和净损失的分配。(1)投资产生的净利润应按如下规定分配:(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利润超过一定比例时,按照条款ⅵ1 3)中(3)分配。(2)与投资有关的净损失(包括帐面价值减值),应与以合伙人为投资于有关资产而向合伙企业的出资比例一致,按规定在合伙人中分配,分配规定如下:(a)首先,在连续累计且不重复计算的基础上,80%向合伙人、20%向普通合伙人分配,直到普通合伙人资本账户为零为止。(b)其余部分,根据合伙人各自的投资比例100%向合伙人分派。(3)临时投资的净利润或净损失应根合伙人在产生净利润或净损失投资的合伙企业资产中的比例在合伙人中分配。
4) 净利润和净损失的确定。净利润或净损失是指净运作利润或净运作损失,即在一定时期内,遵循普遍接受的会计准则,并与下列一致:(1)净利润和净损失包括所有权益投资和其他斗寸有关的已实现的利润和损失;(2)在计算净利润和净损失时应扣除的合伙企业费用和管理费用;(3)在计算合伙企业的净利润和净损失时,如果适当的话,应在5年内摊销组织费用。
第4条 税收的分配
基于税收的目的,合伙企业的每一项收入、利润、损失和减除额应用尽可能与条款ⅵ规定的相应的每项收入、利润、损失和减除额的分配方式一致的分配方式进行分配。
第5条 贷款和从出资中退股
任何合伙人不允许从已支付的资本出资中借款或提前退股(特别规定的除外)
第6条 不能恢复的债务
除了在条款ⅶ4关于普通合伙人的特别规定的除外,任何合伙人不能使其“资本账户”的余额变为负数。
第7条 分派的调整
如果普通合伙人合理地认为,根据条款ⅵ的要求,在其他方面的分配与法律和规章不一致,或和依据本协议制定的或即将制定的分配方式不一致,普通合伙人可以调整分派的方式,以防止上述情况的出现。在合伙企业存续期间,如果合伙人或合伙人的投资比例发生变化,普通合伙人对依据本协议对应税收入或损失的分配进行调整,以反映上述变化。
条款ⅶ:合伙企业的期限和解散
第1条 期限
除非依照条款ⅶ2规定散伙,合伙企业将在开始后的10后内一直存在;然后,普通合伙人可在“有限合伙人委员会”的认可下,将条款ⅶ中的合伙企业的期限延长一个或两个一年期。
第2条 合伙企业的解散
根据合伙企业法,合伙企业将在下列最早的日期解散,其事务同时终止:
1) 普通合伙人同意解散此合伙企业;
2) 由条款ⅶ1所规定的合伙关系的到期;
3) 普通合伙人的破产、清算、解散或无法清偿债务;
4) 普通合伙人依照条款ⅷ的撤回;
5) 依照条款ⅲ1的有限合伙人的选举;
6) 依照条款ⅲ1的承诺期的终止;或
7) 事关普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的书面选举。
第3条 合伙企业的清算
合伙企业解散时,合伙企业的业务将被有序地清算。除了在下列第二个意思中的情况下,普通合伙人将根据本协议成为清算人结束合伙企业的事务,普通合伙人的责任将本协议规定的责任相一致。如果无一般合伙人或承诺期依照条款ⅲ1已被终止,有限合伙人经所需要的有限合伙人的批准,将同意一个或更多的清算人执行此清算。为此,清算人被授权以任何清算人决定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交换或废弃合伙企业的资产。]
第4条 合伙企业解散时的资产分配
1) 清算分配。合伙企业解散时,结束合伙人事务的清算人将根据合伙人的不同情况决定合伙企业的哪些资产将被出售、哪些资产被保留以供分配。“资本账户”在这类分配前需要依照条款ⅵ3立即进行调整,以反映若这些被分配的资产按其市场公平价值出售的损益变化。在合伙企业的所有债务得到清偿后,余下资产将依据条款ⅵ分配给合伙人。合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权,将独属于普通合伙人。
2) 补偿性分配。如果合伙企业对某个合伙人存在违约责任,清算财产首先用于对该合伙人的补偿性分配。
3) 清算信托。清算者根据合伙企业法的规定,依照条款ⅶ4将被分配给普通合伙人和有限合伙人的资产的一部分可以:(1)被分配给一家为合伙人利益建立的信托,以清算合伙企业的资产,筹集属于合伙企业的资产及承担任何由合伙企业业务或事物协议引起或与之有关的合伙企业或普通合伙人的责任或债务;(2)为任何合伙人保留,以供该合伙人在未来合伙企业开支的储备,只要清算人决定无需保留时该数目能立即分配个合伙人,与条款ⅶ4(3)中相关的信托的任何资产可由清算人决定随时按由合伙企业分配个信托的数目分配给信托的数目分配给合伙人的比例分配给合伙人。
4) 无优先权。每一合伙人将自己关注合伙企业的资产以获得该合伙人证券投资总收益的回报,且在此收益回报中任何合伙人都没有对于其他合伙人的优先权。
条款ⅷ:普通合伙人权益的转移
第1条 普通合伙人的转移
为有限合伙人的利益,没有得到80%的同意,普通合伙人不得分配、抵押或转让其作为合伙企业普通合伙人的收益;如果没有此同意,普通合伙人可通过合并、联合、转制重组或转制成为一家公司、合伙企业或其他实体或将其作为合伙企业的普通合伙人和收益转移至其附属机构,只要(1)此类重组、转制或转移对有限合伙人无任何税收或法律上的不利后果,(2)此实体受普通合伙人的控制,及(3)此实体书面同意承担本协议、预订协议或其他任何普通合伙人相关的协议规定的普通合伙人的义务。如果依照条款ⅷ1合伙企业的普通合伙人分配或转移他的所有受益,则普通合伙人一从合伙企业中撤离,该接受分配或转移者就取代其成为合伙企业的继任普通合伙人。尽管如此,条款ⅲ1在普通合伙人转移或撤离时仍然有效。如果普通合伙人的权益转移至其附属机构,在本协议下的普通合伙人的义务仍然有效。
第2条 普通合伙人的撤离
作为合伙企业的普通合伙人不得撤离,除非普通合伙人的外部咨询人书面认为,继续普通合伙人的身份将违反法律规定。若根据本节普通合伙人自合伙企业中撤离,合伙企业将解散且其事务将依照条款ⅶ结束。
条款ⅸ:有限合伙人权益的可转让性
第1条 转让的条件
1) 普通合伙人的同意。没有普通合伙人的事先书面同意,合伙企业中的有限合伙人的所有或部分权益不得转让:(1)有限合伙人要求转移至附属机构不得无理限制,及(2)普通合伙人可独自决定是否限制有限合伙人要求转移至附属机构。
2) 除了本条1)的规定,有限合伙人可将与其在合伙企业中的权益相关的全部或部分经济收益转让至附属机构,只要此受让人不会成为替代有限合伙人,且普通合伙人有意决定:(1)有限合伙人不会免除对合伙企业的资本贡献的责任及以下的其他责任;(2)此转让不会对合伙企业造成其他不利的影响。
第2条 替代有限合伙人:转让的认可
只有满足下列条件后有限合伙人权益的受让者才有权成为替代有限合伙人:
1) 合伙企业完成一份及时生效并送至普通合伙人的满足格式和内容要求的书面转让或授权文书;
2) 有限合伙人和受让人完成并收到此类文书,完成普通合伙人认为对替代有效的行为;
3) 有限合伙人和受让者应向合伙企业支付足够承担此替代引起的合伙企业或其代表的所有的成本、费用和开支;
4) 普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受为替代有限合伙人的受让者没有合伙人的权利和义务,而同样的受让者仍承担其所有义务。
条款ⅹ:其他事项
除上述条款外,有限合伙协议中还包括有其他的事项,比如聘请律师、会计师等服务机构、会计准则、争议解决等。
合伙协议
第一条 根据《民法典》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定,经全体合伙人协商一致订立协议。
第二条 本企业为合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
第三条 企业的名称:
第四条 合伙人姓名:
普通合伙人:
有限合伙人:
第五条 合伙人共出资
第六条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第七条 企业经营场所:
第八条 合伙目的:向高成长型企业进行股权投资、并提供专业管理和咨询服务,以获取资本增值收益。
第九条经营范围:创业投资;投资咨询;创业管理服务。
第十条 合伙人姓名及其住所
姓 名住 所
第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
合伙人出资
方式出资数额
(万元)出资权属
证明缴付出资
期限占出资总额比例
第十二条 利润分配和亏损分担办法
合伙企业存续期间的利润和亏损,由全体合伙人依照出资比例分配和分担。
第十三条 资本增值分配方法
合伙企业经营期末的净资产与本企业经营初的净资产之间的差额为资本增值。投资项目的净现值等于零时的贴现率为内部收益率。
普通合伙人按下述方案从资本增值中提取管理费;
1、内部收益率在15%以下的部分,普通合伙人不提取管理费;
2、内部收益率在15%至20%之间的部分,普通合伙人提取15%的管理费;
3、内部收益率在20%至25%之间的部分,普通合伙人提取20%的管理费;
4、内部收益率在25%至30%之间的部分,普通合伙人提取25%的管理费;
5、内部收益率在30%以上的部分,普通合伙人提取30%的管理费;
提取管理费后的资本增值部分,由全体合伙人按出资比例分配;
第十四条 合伙企业存续期间,经全体合伙人协商一致,可以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第十五条 合伙企业事务执行
1、执行合伙企业事务须由普通合伙人担任,对外代表合伙企业。执行合伙企业事务。
2、执行事务合伙人定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
2、执行事务合伙人不按照合伙协议执行事务的,经全体合伙人一致同意,可以予以除名或更换。
第十六条 有限合伙人的权利:
1、 参与决定普通合伙人入伙、退伙;
2、 对企业的经营管理提出建议;
3、 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
4、 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
5、 对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计帐薄等财务资料;
6、 在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
7、 执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业利益以自己的名义提起诉讼;
8、 依法为本企业提供担保;
第十七条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,有限合伙人可以转变为普通合伙人。
第十八条 入伙、退伙
1、新合伙人只可作为有限合伙人入伙;
2、新合伙人入伙时,经全体合伙人同意,并依法订立书面协议。订立书面协议时,原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
3、新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
4、协议约定合伙企业经营期限的,有下列情形之一时,合伙人可以退伙:
①入伙满三年;
②经全体合伙人一致同意;
③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
5、有限合伙人可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。
6、擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第十九条 解散与清算
1、本企业发生了法律规定的解散事由,致使合伙企业无法存续、
合伙协议终止,合伙人的合伙关系消灭。
2、企业解散、经营资格终止,不得从事经营活动,只可从事一些与清算活动相关的活动。
3、企业解散后,由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算,处理所有尚未了结的事务,还应当通知和公告债权人。
4、清算人主要职责:
①清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;
③清缴所欠税款;
④清理债权、债务;
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;
⑥代表企业参与民事活动。
清算结束后,编制清算报告,经全体合伙人签字、盖章,在15日内向企业登记机关报送清算报告,办理企业注销登记。
第十六条 违约责任
1、合伙人违反合伙协议的,依法承担违约责任;
2、合伙人履行合伙协议发生争议,通过协商或者调解解决,合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以向仲裁机构申请仲裁。
全体合伙人签字:
年 月 日
关于基于moodle心得体会总结三
甲方:
法定代表人:
联系住址:
乙方:
法定代表人:
联系地址:
风险提示:合伙人资格
审查合伙人的资格,是签订合伙协议最重要的方面。
因具有较强的人合性,所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。
但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任,还要看其有无一定的物质实力或软实力。
普通合伙企业的合伙人承担的是无限,一旦企业债务不能偿还时,有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险,如果其他合伙人没有实力,不应由其承担部分则很难追偿。
第一章:总则
第一条、根据《中华人民共和国》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。
第二条、本合伙企业为,是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法,守法经营。
第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章为准。
第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。
合伙人按照本协议享有权利、履行义务。
第五条、本协议承诺,不以任何方式公开募集和发行基金。
第二章:合伙企业的名称和住所
第六条、合伙企业名称:_______创业投资基金(该名称为暂定名,应以工商行政管理部门校准的名称为准,以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。
第七条、住所:__________________________。
第三章:合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第八条、合伙目的:从事投资事业,为合伙人创造满意的投资回报。
第九条、合伙经营范围:受托管理私募基金,从事投融资管理及相关咨询服务。
第十条、合伙期限为______年,上述期限自合伙企业的签发之日起计算。
全体合伙人一致同意后,可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章:合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式
第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人,分别为:______,______。
除本协议另有规定外,未经全体合伙人一致同意,不得增加或减少合伙人的数量。
各合伙人名称及住所等基本情况如下:
1、_______人
_______投资管理有限公司
住所:
证件名称:
证件号码:
2、_______人
_______投资管理有限公司
住所:
证件名称:
证件号码:
第五章:合伙人的出资方式、数额和缴付期限
风险提示:合伙人出资
一定要理清楚合伙人的出资。
每种不相同的种类都必须折价为相应的股份,在合伙协议中明确。
这样才能在今后的盈余分配及债务承担中,明确各个合伙人的权利和义务,不会因为比例不明确闹纠纷。
另外,对于合伙人出资的财产需要办理登记的,在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者,办理时间以及办理费用的承担等等。
对这些事项约定的缺失或不足,都将增加企业法律风险。
第十二条、本合伙企业总出资额为人民币______亿元。
第十三条、合伙人的出资方式、数额和缴付期限:
合伙人的姓名(名称):
认缴情况:
数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例:______%。
第十四条、作为合伙企业之资本,合伙协议签字之日起______个工作日内,各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的______%,即为首期出资。
第十五条、后期出资按照资产管理公司指令拨付,所有出资应自合伙协议签订之日起______个月内全部付清。
如果合伙人不能按规定缴纳首期出资,则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失,损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资,则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的______%最为投资股本,重新计算合作各方之间的出资比例。
第六章:利润分配、亏损分担方式
风险提示:利益分配和债务承担
合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。
虽合伙企业对外承担无限连带责任,但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。
有些合伙企业对此没有约定,从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷,给企业造成不必要的损害。
第十六条、合伙企业的利润,各合伙人按如下方式分配:
1、对于合伙企业取得的项目投资收益,______人将获得收益分成,比例为合伙企业投资收益总额的______%;______人将获得收益分成,比例为合伙企业投资收益总额的______%。
2、分配时间:本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度,以下同)已实现并收回的利润全部进行分配,每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后,可以在其他时间进行分配。
3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的,合伙企业在向其分配利润和投资成本时,有权扣除其逾期交付的出资、等费用。
如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的,应当补缴出资并补交上述费用。
第十七条、合伙企业费用
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:
1、支付给资产管理公司的管理费用。
2、开办费。
3、合伙人会议费用。
4、合伙企业年度审计所发生的审计费。
5、必要的媒体费用。
6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他和咨询费等。
合伙企业费用由合伙企业支付,并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价,各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费。
投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用,培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费;如果回收期延迟一年,则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。
管理费每半年收取一次,首次管理费的支付,由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。
第十八条、本合伙企业发生亏损时的债务承担:
各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为______承担责任。
第七章:合伙事务的执行
第十九条、本合伙企业由______人执行合伙事务。
执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。
第二十条、全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下:
1、由执行合伙人______投资管理有限公司委派___负责具体执行合伙事务,执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。
2、本合伙企业同时委托执行合伙人______投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务,资产管理公司并负责对合伙企业进行管理,对投资过程进行监督、控制。
本合伙企业成立后,应与资产管理公司签订委托管理协议。
3、有权对合伙企业的经营管理提出建议。
执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理:
(1)对于拟投资的项目,必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第二十八条的相关规定)过半数通过后,方可进行投资。
(2)除法律、法规和本协议另有规定外,合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。
4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况。
5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人有权督促执行合伙人更正。
风险提示:合作伙伴的职责
在合作初期,创业合作者要明确合作伙伴的各自职责,不能模糊,要能拿出书面的职责分析,因为是长期的合作,明晰责任最重要,这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮,反目成仇,好多的创业合作中会有问题,就是因为责任明细不够。
第二十一条、执行合伙人的权限:
1、执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订,通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。
3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。
4、代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行。
5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
第二十二条、执行合伙人可独立决定更换其委派的代表,但更换时应书面通知合伙企业,并办理相应的企业变更登记手续。
合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
第二十三条、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况,有权监督合伙企业的资产及账户,包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户,包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计,相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。
执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果,其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。
合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。
第二十四条、合伙人会议分为定期会议和临时会议,由执行合伙人负责召集和主持。
召开合伙人会议,应当提前7日通知全体合伙人,并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。
定期会议每年至少召开一次;经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议,可召开临时会议。
第二十五条、合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权,合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
第二十六条、合伙企业事项的处理方式
合伙人会议由全体合伙人组成,是本合伙企业的最高权力机构。
合伙人会议行使的职权,包括但不限于:
1、决定本合伙企业的存续时间。
2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额。
3、决定本合伙企业合伙协议的修改。
4、决定本合伙企业解散及清算方案。
5、批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改。
6、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例。
7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。
8、决定本合伙企业的分配方案。
9、评估资产管理公司的业绩表现。
合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
第二十七条、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
第二十八条、本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。
投资决策委员会由5名委员组成,其中由有限合伙人选举2名委员,由资产管理公司委派2名委员,其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任(外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景)。
投资决策委员会的决议职权范围包括:
1、处分合伙企业的不动产。
2、转让或者处分合伙企业的和其他财产权利。
3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
4、制定合伙企业的利润分配方案。
5、决定合伙企业资金的划转。
6、选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决。
投资决策委员会的工作程序如下:
1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。
除本协议另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。
2、投资决策委员会每季度召开一次会议,由执行合伙人负责召集和主持。
执行合伙人可以提议召开临时会议。
3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后,由资产管理公司负责办理具体事务。
投资项目的决策原则为:
1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。
2、一般项目你:经投资决策委员会三分之二以上的委员同意,形成投资决议,交资产管理公司落实执行。
3、特殊项目:单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目,须经投资决策委员会全部委员一致同意,交资产管理公司落实执行。
第二十九条、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
1、参与决定普通合伙人入伙退伙。
2、对企业的经营管理提出建议。
3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。
4、获取经审计的合伙企业财务会计报告。
5、对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。
6、在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
7、执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
8、依法为本企业提供担保。
第八章:入伙与退伙
第三十条、合伙人入伙,应依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。
新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
风险提示:退出机制
合作要想好不合作,当一方退出,什么时候退出,退出时的投入比与退出比的比例,以及怎样补偿,是谁承担?这些要提前书面明晰,签到合同里,项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛,不要义气用事,以为大家是朋友不必计较的心态,合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。
第三十一条、有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
1、本协议约定的退伙事由出现。
2、经全体合伙人一致同意。
3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时,有限合伙人可以退货。
有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。
擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。
第三十二条、合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其出除名:
1、未按照本协议履行出资义务。
2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。
3、执行合伙事务时有不正当行为。
4、发生本协议约定的事由。
合伙人存在上述情形的,还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知后,除名生效,被除名人退伙。
被除名人对除名决有异议的。
可以自接到除名通知之日起30日内,根据本协议有关争议解决的规定解决。
第九章:保密规定
第三十三条、本合伙企业相关的所有文件,包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等,均属于合伙企业的机密资料。
任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。
第三十四条、除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外,任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。
拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密,不得向他人泄露。
第十章:争议解决办法
第三十五条、各合伙人履行本协议发生争议,应通过协商或者调解解决。
合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的,按照如下规定处理:因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均提请委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的,对本协议各方均有约束力。
第十一章:合伙企业的解散与清算
第三十六条、合伙企业有下列情形之一的,应当终止并清算:
1、合伙期限届满,合伙人决定不再经营。
2、合伙协议约定的解散事由出现。
3、全体合伙人决定解散。
4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
6、法律、性质法规规定的其他原因。
第三十七条、合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。
合伙企业解散后,由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算,处理所有尚未了结的事务,还应当通知和公告。
经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。
清算人主要职责如下:
1、清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单。
2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。
3、清缴所欠税款。
4、清理债权、债务。
5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。
6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按照各合伙人的出资比例进行分配。
第三十八条、清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在15日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
第十二章:不可抗力
第三十九条、不可抗力:
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人,并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。
声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时,各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后,全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力,则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行,且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。
当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。
4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。
此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。
第十三章:违约责任
风险提示:违约责任
因为合伙企业的人合性质,决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体,所以建议各合伙人在协商合伙协议时,对合伙人的违约责任作出明确规定,以便一旦发生违约行为,可以比较方便地执行,要求违约者依协议承担责任。
第四十条、合伙人违反本协议的,应当依法承担违约责任。
第四十一条、执行合伙人违反本协议的规定,给其他合伙人造成损失的,应当赔偿其他合伙人的损失。
第四十二条、合伙人逾期缴纳其认缴的出资,每逾期1日,应当向其他合伙人支付4‰的违约金,并承担补偿义务;逾期超过180日的,其他合伙人有权将其除名。
第十四章:其他事项
第四十三条、本协议一式_____份,合伙人各持___份,并报合伙企业登记机关_____份。
每份具有同等法律效力。
第四十四条、本协议从双方签字盖章之日期起生效。
甲方签字(盖章):
_______年____月____日
乙方签字(盖章):
_______年____月____日
关于基于moodle心得体会总结四
今天就来简单盘点一下教师必备的几大职业素养:
1、职业道德素养
(1)爱国守法:全面贯彻国家教育方针;自觉遵守教育法律法规,依法履行教师职责权利;不得有违背党和国家方针政策的言行。
(2)爱岗敬业:对工作高度负责;认真备课上课;认真批改作业;认真辅导学生;不得敷衍塞责。
(3)关爱学生:关心爱护全体学生,尊重学生人格,平等公正对待学生;对学生严慈相济,做学生的良师益友;保护学生安全,关心学生健康,维护学生权益;不讽刺、挖苦、歧视学生,不体罚或变相体罚学生。
(4)教书育人:遵守教育规律,实施素质教育;循循善诱,诲人不倦,因材施教;培养学生良好品行,激发学生创新精神,促进学生全面发展;不以分数作为评价学生的唯一标准。
(5)为人师表:坚守高尚情操,知荣明耻;严于律己,以身作则;衣着得体,语言规范,举止文明;关心集体,团结协作,尊重同事,尊重家长;作风正派,廉洁奉公;自觉抵制有偿家教,不利用职务之便谋取私利。
(6)终身学习:崇尚科学精神,树立终身学习理念,拓宽知识视野,更新知识结构;潜心钻研业务,勇于探索创新,不断提高专业素养和教育教学水平。
2、知识素养
(1)政治理论素养:马列主义、毛泽东思想和邓小平理论。
(2)精深的学科专业知识:掌握该学科的基本知识和基本技能;掌握该学科的基本理论和学科体系;了解该学科的发展脉络;了解该学科领域的思维方式和方法论。
(3)广博的科学文化知识:不进要“专”,而且要“博”。
(4)必备的教育科学知识:学生身心发展知识;教与学的知识;学生成绩评价的知识。
(5)丰富的实践知识:基于教师个人的经验积累。
3、能力素养
(1)语言表达能力:准确、简练,具有科学性;清晰、流畅,具有逻辑性;生动、形象,具有启发性;口头语言和肢体语言的巧妙结合。
(2)组织管理能力:要有确定合理目标和计划的能力;要有引导学生的能力。
(3)组织教育和教学能力:要善于制定教育教学工作计划、编写教案、组织教材,以加强教学工作的预见性、有序性;善于组织课堂教学,以保证教学过程的顺利进行和教学任务的完成;善于组织学校、家庭及社会各方面的教育力量,是各方面相互配合,进行教育资源的整合。
(4)自我调控和自我反思能力:主要包括教学设计、课堂的组织和管理、学生活动的促进、语言和非语言的沟通、评价学习行为、教学后省思等。主要表现在对自身的教育教学表现进行自我监督、自我反馈、自我反思、自我改进的能力;根据新情况、新问题调整自己的预定计划以适应变化的能力。
4、职业心理健康
(1)高尚的师德:热爱学生、教书育人、为人师表和团结协作等内容。
(2)愉悦的情感:是塑造青少年灵魂的强大精神力量。
(3)良好的人际关系:认知方面表现为互相认识和理解的程度,它是人与人之间关系的基础;情感方面表现为彼此融洽的各种状态,如喜爱或不喜爱、好感或厌恶、妒忌或同情,这是人与人之间相互联系的纽带;行为方面表现在各种共同活动中是否协调一致,这是人与人之间相互交往的结果。
(4)健康的人格:是在培养人、教育人的过程中表现出来的成熟的、积极的心里素质。
除了上文提到的职业素养外,教师还有很多其他方面的要求,在这里就不一一列举了,欢迎大家积极讨论,看看在自己心中教师还有哪些鲜为人知的要求。
关于基于moodle心得体会总结五
我很荣幸有机会在20xx的二至三月份,历时一个月的时间在辽阳市一高中任教,在这一个多月的时间里,我每天都认真地备课、上课。有时为了准备一节课,甚至到深夜,遇到叫不准的问题还要向同行们虚心的请教,使自己学到了很多东西,增长了不少知识。虽然自己很珍惜这个机会,很努力学习,但是给我感觉最深的是自己知识能力水平和孩子们的要求还有差距。因此,我在结束课程之前针对学科的一些问题结合新课改向学生做了一个问卷调查,同时,我也积极地找学生谈话,同老师交流,以便更好地了解本学科及学校情况。这个调查是针对政治这门课的教与学的一些看法。通过调查研究,我对当下政治教与学的状况有了初步的了解,为更好深化高中政治教学改革,探索实施素质教育的新路子有了一些思考,通过调查可以看出:
首先,市一高中的新校舍教学设施齐全先进,每个班级都配有先进的网络电子白板,但利用率并不高。学校对教师管理很规范,每周的周四全体教师都要到四楼的阅览室大备课间进行集备,并进行考勤。学生实行全封闭管理,中层以上干部每周都要值班值宿两次以上,每天的间操时间都要跑步上千米,食堂卫生食物菜品多样,教师学生对此都很满意。
其次,学校是一所省重点示范性高中,学校规模较大。近年来由于中考招生的改革,学苗存在参差不齐现象,成绩相差很大,给教师的上课备课带来了不小难题。
再次,教师的教学方法比较单一,多数教师还是老式传统教学,教师讲的多,学生活动的少。虽然教师个人素质好,准备的非常充分,但是一节课下来学生得到多少,最主要的教师讲的很累,学生学的也很辛苦。
下面就针对以上情况和学生的调查反馈推而广之,谈谈我个人对示范性高中不成熟的建议:
基于学校教学设施先进,广大教师一定要充分利用多媒体电子白板这个辅助教学工具,生动形象直观的演示,调动学生学习的积极性,通过直观的创设问题情景和教学情景来激发学生的学习兴趣,因为兴趣是最好的教师,如果教师不会应用,学校应组织相应的培训,采取措施鼓励和激励教师应用,不然即是莫大的浪费,也会对教学效果大打折扣。毕竟现代化教学手段和教学内容的结合是现代教师必备的能力和要求。
集体备课很重要,但除了加大力度管理,更重要的是要追求集备的质量,再一个还要在集备的内容贯彻上加以考察。只有这样,才能真正起到集备的作用。
见于学生参差不齐的情况,对教师上课的要求就更高了,那就是一定在备课和准备上要有所区别对待,设计的问题有一定的坡度和层次性,能注意到分层教学;能引导学生从不同的角度、层次全方位地分析和思考问题,分析问题能环环相扣、层层深入,教师的引导、点拔、归纳到位,学生的参与积极性才能高。以 问题教学法 贯穿课堂教学的始终,以问题的创设来构建知识体系,再通过基础知识、知识结构来解决实际面临的问题情境,让 问题教学法 成为课堂教学的主旋律,让学生真正地 动 起来。真正体现新课改的要求突出学生的主体地位。
进一步强化 以学生为中心 教是为了学 的新课程理念,,体现课堂教学的 二主 模式 教的主导和学的主体作用。能较好的引导学生构建知识体系,从宏观上让学生把握知识的整体结构,形成知识网络之树,从微观上让学生了解掌握学科的基础知识,提高学科能力,努力改进教学方法。在课前准备中,要从学生的知识基础和思维特点出发,设计具有一定思维含量的问题;在课堂教学中,要排除怕麻烦,赶进度的思想疑虑,耐心启发引导学生,养成学生良好的思考习惯,培养学生分析理解问题的能力;在课后的习题练习上,选取启迪学生思维,涵盖知识迁移的习题,培养学生灵活运用知识解答问题的能力,让学生学有所获,长期坚持必将取得好的成绩。尤其是对待层次不同的学生,更改如此。
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